フリップオーバー戦略はポイズンピルです。ポイズンピルポイズンピルは、買収の試みを阻止するために設計された構造的な操作であり、ターゲット企業は潜在的な買収者にとってあまり望ましくないものにしようとします。これは、既存の株主に安価な株式を売却することで達成できます。これにより、買収者が敵対的買収から身を守るために企業が使用する戦略を受け取る株式を希薄化します。フリップオーバー戦略では、株主株主株主は、特定の会社の株式を保有する個人、会社、または組織にすることができます。株主は、会社の株式または投資信託の一部を所有するために、少なくとも1株を所有している必要があります。対象会社の株式を購入する機会があります–敵対的買収に従事しようとしている会社敵対的買収合併買収（M＆A）における敵対的買収は、別の会社による対象会社の買収です（参照買収者として）公開買付けまたは代理投票のいずれかにより、対象会社の株主に直接行くことにより。敵対的なものと友好的なものの違い–大幅な割引価格で。この戦略は、ターゲットを乗っ取ろうとしている会社の株式を大幅に希薄化し、切り下げてしまう恐れがあるため、敵対的買収防衛策として機能します。公開買付けまたは代理投票のいずれかによって。敵対的なものと友好的なものの違い–大幅な割引価格で。この戦略は、ターゲットを乗っ取ろうとしている会社の株式を大幅に希薄化し、切り下げてしまう恐れがあるため、敵対的買収防衛策として機能します。公開買付けまたは代理投票のいずれかによって。敵対的なものと友好的なものの違い–大幅に割引された価格で。この戦略は、ターゲットを乗っ取ろうとしている会社の株式を大幅に希薄化し、切り下げてしまう恐れがあるため、敵対的買収防衛策として機能します。
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フリップオーバー戦略のプロセス
フリップオーバーポイズンピルは、次の場合にのみ対象企業の選択肢となります。
- 買収候補企業は買収入札を行い、その入札は完全に拒否されていません。
- 買収会社の定款会社定款会社定款は、会社の運営方法を規定する規則であり、会社の設立時に取締役会によって最初に制定される項目の1つです。このような定款は通常、定款が提出された後に作成され、買収が成功した場合に対象会社内の株主が割引価格で株式を購入するための規定を詳しく説明しています。
大幅な割引で株式を購入する権利は、敵対的買収が成功した場合にのみ有効になります。その時点で、対象会社の株主が取得者の割引株式を購入する権利は「反転」（有効化）されます。割引で株式を購入する権利は、普通株式または優先株式のいずれかに適用される場合があります優先株式優先株式（優先株式、優先株式）は、普通株式よりも会社の資産に対して優先権を主張する企業の株式所有のクラスです。 。株式は普通株よりも上位ですが、債券などの負債よりも下位です。 。
買収会社の株式の大幅に割引された株価は、対象会社の株主が購入オプションを行使する強いインセンティブを提供します。買収会社の割引株式を購入する個人の数が多く、購入する割引株式が多いほど、買収会社の株式は希薄化されます。株式の希薄化はまた、各株式が現在より少ない割合の株式を表すため、株価に下向きの圧力をかけます。株式金融では、株式はすべての負債が完済された後の株主が所有する資産の市場価値です。会計では、資本とは、資産から負債を差し引いたものに等しい、貸借対照表上の株主資本の簿価を指します。 「エクイティ」という用語は、財務および会計の分野では、会社に対する公正で平等な待遇の利益という概念があります。
買収会社の既存の株主は、フリップオーバーの悪影響を最も強く感じることがよくあります。彼らは会社の株を割引価格で購入するオプションを持っていません。代わりに、彼らができることは、座って自分の持ち株の価値が低下するのを見るだけです。
フリップオーバーポイズンピル戦略の効果
株式が大幅に希薄化され、既存の株主が非常に不幸になるという見通しは買収者にとって非常に魅力的ではないため、フリップオーバー戦略は通常非常に効果的です。この戦略は、買収企業に買収のためのより良い条件を提供するか、買収の試みを完全に廃止するように強制するように設計されています。
ほとんどの場合、フリップオーバー戦略はテイクオーバーを完全に停止するわけではありません。しかし、それは通常、買収会社が、フリップオーバー条項のトリガーを回避するために敵対的買収のアイデアを放棄することにつながります。代わりに、買収者は、ターゲット企業にとってはるかに良い取引を構成する条件で、友好的な買収提案でターゲット企業にアプローチする可能性があります。
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フリップオーバー戦略の「いとこ」–フリップイン
フリップオーバー戦略は、別の一般的に使用されるポイズンピル戦略の変形であるフリップイン戦略にいくぶん似ています。フリップイン戦略は、買収会社ではなく、対象会社の付属定款の規定に基づいています。敵対的買収の試みが開始されると、フリップイン戦略が自動的にトリガーされます。
フリップイン戦略により、ターゲット企業の既存の株主（潜在的な買収者ではない）が、大幅に割引された価格でターゲットの追加の株式を購入することができます。これは、現在の市場価格を下回る新株を購入し、すぐに公開市場で売却して利益を得ることができるため、会社の株主にとって非常に強力なインセンティブです。
この防御戦略は通常、対象会社の株式の大幅な希薄化をもたらします。ターゲットの株式の希薄化は、買収者がターゲット企業の支配持分を取得する前に、より多くの株式を購入する必要があることを意味するため、これは通常、効果的な買収抑止力です。
毒薬が効くとき
ポイズンピル戦略は、買収に直面している企業にとって非常に効果的な防御策となる可能性があります。対象会社にとって不公平と思われる条件の買収入札の場合、自社株の価値を下げて買収会社に圧力をかけ、より良い条件を獲得するためのレバレッジの獲得者の収益を目指すため、フリップオーバー戦略は特に効果的です。買収の状況で。
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- 合併と買収の財務モデリング
- コントロールプレミアムコントロールプレミアムコントロールプレミアムとは、上場企業の支配的所有権を取得するために、買い手が株式の公正市場価値を超えて支払う意思のある金額を指します。コントロールプレミアム（買収プレミアムとも呼ばれます）として提供する金額を決定することは、合併や買収における主要な考慮事項です。
- フレンドリーテイクオーバーフレンドリーテイクオーバーM＆A取引において、フレンドリーテイクオーバーとは、対象会社の経営陣および取締役会の同意または承認を得て、買収者/入札者が対象会社を買収することです。
- ホワイトナイトホワイトナイトホワイトナイトは、ブラックナイトに乗っ取られそうな対象会社を買収する会社または個人です。白騎士は現在の経営陣を一般的に維持することによって「友好的な買収」を行うため、白騎士の乗っ取りは黒騎士による敵対的買収よりも好ましい選択肢です。