分割手数料-例、ガイド、取引を取り消す場合のペナルティ

解約手数料は、解約手数料とも呼ばれ、合併や買収で支払われるペナルティです。合併買収M＆Aプロセスこのガイドでは、M＆Aプロセスのすべてのステップについて説明します。合併、買収、取引がどのように完了するかを学びます。このガイドでは、最初から最後までの買収プロセス、さまざまなタイプの買収者（戦略的購入と金銭的購入）、相乗効果の重要性、売り手が取引を取り消す場合の取引コスト取引について概説します。この料金は、取引の交渉に費やされた時間とリソースを購入者に補償するのに役立ちます。売り手が他の潜在的な買い手から他の入札を受け取るオプションを与えられた場合、買い手は分割料金を要求します。一部の購入者は、分割料金を使用して、競合する入札の数を制限します。新しい入札は、最終的なトランザクションでの分割のコストをカバーする必要があるためです。平均分割手数料は、取引総額の1％から3％の範囲です。

分割手数料引当金の使用方法

分割手数料の規定は、レターオブインテントレターオブインテント（LOI）に含まれています。ファイナンスのレターオブインテント（LOI）テンプレートをダウンロードします。 LOIは、最終文書に署名する前に、取引の条件と合意の概要を示します。レターオブインテントに通常含まれる主なポイントは次のとおりです。トランザクションの概要と構造、タイムライン、デューデリジェンス、機密保持、独占権、またはM＆A取引における予備契約合併買収M＆Aプロセスこのガイドでは、M＆Aプロセスのすべてのステップについて説明します。。合併、買収、取引がどのように完了するかを学びます。このガイドでは、最初から最後までの買収プロセス、さまざまなタイプの買収者（戦略的購入と金銭的購入）、相乗効果の重要性、および取引コストについて概説します。それらは公的買収で一般的です、特に、企業の株主が、取引が最終段階に進むかどうかについて最終決定を下した後はなおさらです。会社の取締役会は株主に注意義務を負っているので、彼らの目的は、彼らがすでに受け取ったもの以外のより高い入札を支援することを意味するとしても、可能な限り最良の取引を得ることです。したがって、分割手数料は、購入者が取引を遂行する際に発生した時間、リソース、および費用を保護することを目的としています。ただし、非公開企業の中間市場取引では分割手数料は一般的ではありません。非公開会社非公開会社とは、株式が個人または企業によって所有されており、株式の形で投資家に株式持分を提供しない会社のことです。公的証券取引所で取引されている株式。分割条項は、潜在的な買い手が管理されたオークションに入札することを思いとどまらせるからです。

取引が公開される公開M＆A取引の競争が激化するため、より多くの購入者が自分自身を保護するために分割手数料を必要とします。分割手数料の規定は、入札プロセスの初期段階で意向表明書に追加されます。この料金は、購入者が取引の計画、交渉、調査中に発生した費用をカバーするのに役立ちます。M＆A取引の両当事者は、分割手数料をトリガーする可能性のあるイベントについて合意する必要があります。

分割手数料をトリガーするイベント

分割手数料の規定をトリガーする可能性のあるイベントには、次のものがあります。

会社の取締役会は彼らの考えを変えます。
株主は取引を承認しません。
売り手は競合する入札者を選択します。
売り手は、予備契約で指定された買い手と単に交渉するのではなく、取引を一般に公開することを選択します。
対象企業で未公開の欠陥が発見されました。

分割手数料条項の例

趣意書または予備合意に含まれる分割条項は、次の形式をとることがあります。

ノーショップ条項

ノーショップ条項は、買い手と売り手が事業の購入に関する契約に署名した後、買い手を保護します。それは、売り手が元の入札者との取引を交渉している間、第三者から追加の入札を求めることを妨げます。ただし、公開会社とのノーショップ条項は、株主が最終決定に投票する権利を留保しているため、株主によって却下されるリスクに直面しています。また、現在の入札よりも高い未承諾の入札がある場合、売り手はより高い入札を選択することを決定する場合があります。

受託者条項

受託者条項は売り手によって意図の手紙に挿入され、それは売り手が契約で指定された何かをした場合に分割料金を支払うことから売り手を保護します。買い手は、売り手との関わり方を制限するため、契約にそのような条項が含まれているかどうかを確認する必要があります。

逆分割料金

買い手は解散手数料でM＆A取引から身を守りますが、売り手は逆解約手数料で身を守ります。逆解約手数料とは、買い手の行動により取引が完了しなかった場合に、買い手が売り手に支払うことを指します。売り手はこの料金を使用して、交渉にコミットしている買い手と確実に取引します。逆分割料金は、次の場合にトリガーされる可能性があります。

買い手が取引のための資金を確保できないこと。
買い手の株主の承認を得られない。
特定の日付までにトランザクションを完了できなかった。
規制機関からの反対。

分割手数料の注目すべき例

最近では、合併や買収がうまくいかず、対象会社が解散や解約手数料を支払う必要があった例がいくつかありました。失敗した取引の例は次のとおりです。

AT＆TによるT-MobileUSAの購入の失敗

2011年、AT＆TとT-Mobile USAの計画された合併は、米国司法省と米国の電気通信規制当局によって反対されました。両当事者は当初、分割手数料の規定に合意したため、Deutsche TelkomはAT＆Tから分割手数料を受け取りました。料金には、30億ドルの現金支払い、10億ドルから30億ドルの無線スペクトル、およびUMTSが米国内でT-MobileUSAをローミングできるようにする長期契約が含まれていました。

MicrosoftによるLinkedInの買収

2016年にマイクロソフトがLinkedInを買収するための交渉中に、LinkedInが交渉中に第三者の購入者を勧誘した場合、両当事者は7億2500万ドルの分割手数料を伴うノーショップ条項に合意しました。LinkedInは、Microsoftの最大の競争相手であるSalesforceから一方的な入札を受けました。LinkedInは入札を求めなかったが、第三者から公募を受けたため、Microsoftは入札を引き上げることを余儀なくされた。LinkedInがSalesforceからの申し出を求めて受け入れていたとしたら、Microsoftに解約手数料として7億2500万ドルを支払っていただろう。

ステープルとオフィスデポの合併に失敗しました

2015年の初めに、事務用品小売業者のステープルズとオフィスデポは63億ドルの合併契約を発表しました。しかし、合併は連邦取引委員会（FTC）によって反対されました。反対は、合併を阻止したFTCの仮差止命令を認めたコロンビア特別区の米国地方裁判所の判決によって強化されました。その結果、ステープルズはOfficeDepotに2億5000万ドルの分割手数料を支払う必要がありました。