公平性に関する意見-M&Aにおいて重要な評価意見

公平性の意見は、資格のある投資銀行家によって編集されたレポートです。投資銀行家は何をしますか?投資銀行家は何をしますか?投資銀行家は、調査、財務モデリング、建物のプレゼンテーションを行うために、週に100時間働くことができます。銀行業界で最も切望され、経済的にやりがいのあるポジションのいくつかを備えていますが、投資銀行はまた、最も挑戦的で困難なキャリアパスの1つであり、買収中に提供される価格の公平性を評価するIBガイドまたはアドバイザーです。株式取得の場合、個々の株主は会社への関心を買い手に売ります。株式売却では、買い手は資産と負債の両方の所有権を引き受けます-ビジネスの過去の行動からの潜在的な負債を含みます。購入者は、前の所有者、買収、または合併の立場に立つだけです。合併買収M&Aプロセスこのガイドでは、M&Aプロセスのすべてのステップについて説明します。合併、買収、取引がどのように完了するかを学びます。このガイドでは、最初から最後までの買収プロセス、さまざまなタイプの買収者(戦略的購入と金銭的購入)、相乗効果の重要性、および取引コストについて概説します。意見は、買い手が提示する価格と会社の株主に対する条件の公平性に関連しています。友好的な取引と敵対的な取引の両方で使用されます。友好的な取引の間、意見は通常、取引に賛成ですが、敵対的買収または会社の全部または一部を買収するための一方的な入札の間、取締役は、不適切な意見で提案を受け入れないように株主を説得しようとすることがよくあります。

公平性の意見

公平性に関する意見は、意思決定、コミュニケーションの強化、および取引後に発生する可能性のあるリスクの軽減に役立ちます。また、株主またはその他の利害関係者が、入札提案を受け入れるか拒否するかのいずれかで会社の取締役に対して訴訟を起こした場合に、法廷で弁護を提供します。

公平性に関する意見を作成する際、投資顧問は、価格、売却条件、および同様の取引の市場レートに対して受け取る対価を検討する必要があります。アナリストは、取引を検討する際に、会社の投資家の観点から条件を検討しようとします。レポートは、取引が完了する可能性が高い場合に、売り手と買い手の交渉の後半に作成されます。両当事者が条件に合意する前に報告書が作成された場合、取引は途中でキャンセルされる可能性があり、報告書は重要ではありません。

公平性に関する意見の重要性

会社の取締役は株主に対する受託者責任を負っており、これは経営判断の原則として知られています。この規則では、経営陣は、事業の業務を監督する責任を負う合理的な人物のように、株主を誠実に代表する必要があります。株主は日々の事業運営に参加していないため、取締役は会社の業務を監督する責任があります。公正意見は、経営陣または取締役が株主の最善の利益のために行動したこと、および会社に雇用された独立顧問による報告が条件が公正であったことを確認することを株主に示すことを目的としています(オファーが拒否された場合はそうではありません)。公平性の意見がない場合、売り手と買い手が合意した価値に不満を持っている株主のセクションがあるかもしれません。

一部の株主は、取引に他の選択肢があったかどうか、取引がより良い条件を達成できた方法などに関する情報を求める場合があります。資格のあるアドバイザーが作成した意見は、価格が公正な評価であると断言することにより、そのような懸念を軽減するのに役立ちます。不満のある株主が会社に対して訴訟を起こす状況では、会社の取締役は公正意見報告書を使用して、取引中に誠実に行動したことを示すことができます。

公平性に関する意見の懸念事項

これらは、公正な意見報告書の作成において生じるいくつかの懸念事項です。最初の懸念は、投資顧問がサービスに請求する費用です。買い手と売り手の交渉が進行している間に報告書が作成されるため、アドバイザーは公正意見を完成させるためにかなりの時間的プレッシャーにさらされています。また、準備には、利害関係者の注意を必要とする契約の領域を特定するための高度なスキルが必要です。アドバイザーは、限られた時間(通常は1週間未満)、必要なスキル、および関連するリスクを補うために、サービスにプレミアム価格を請求します。レポートは法廷で使用される可能性があるため、アナリストは高度な精度と細部への注意を提供する必要があります。意見料は、会社によっては6桁から7桁になる場合があります。

公正意見に関する別の懸念は、報告書の作成作業が買収取引にも関与している投資銀行に割り当てられている場合に発生する可能性があります。一部の批評家は、投資銀行は意見料の仕事から、そして事業の売却を促進することから支払いを受け取るので、利益相反に巻き込まれるだろうと言います。投資銀行は、合意された価格が会社の株主にとって公正な金額であり、買い手にとっても公正であるかどうかについて公正な意見を述べるために、バランスをとらなければなりません。意見を述べる個人または団体が直接的または間接的に取引から利益を得る立場にある場合は、報告書でそのような開示を行う必要があります。

公平性に関する意見における重要な考慮事項

公平性に関する意見を作成する場合、独立したアドバイザーはデューデリジェンスを実施する必要がありますデューデリジェンスデューデリジェンスは、潜在的な取引または投資機会の検証、調査、または監査のプロセスであり、関連するすべての事実と財務情報を確認し、持ち込まれたその他のものを検証しますM&A取引または投資プロセス中に上昇します。デューデリジェンスは、取引が成立する前に完了します。結論に達するために必要なすべての必要な情報が確実に得られるようにするため。彼らは、販売会社の事業所を訪問し、販売会社の価値についての意見を発展させるのに役立つ文書を検討することによってこれを達成します。彼らは、会社の配当支払いの履歴と能力、過去の財務実績、収益に影響を与える要因、および同様のトランザクションに関する考慮事項。アドバイザーはまた、合併または買収契約とその条件を確認する必要があります。

デューデリジェンスは、販売会社だけに限定されるべきではありません。アドバイザーは、購入会社に関して同様の演習を行う必要があります。買い手が上場企業である場合、アドバイザーは財務報告、過去の買収と合併、および最近の公開文書を確認する必要があります。アドバイザーはまた、取引に重要である可能性のある必要な情報を入手するために、会社と取引した他のアドバイザーに連絡する必要があります。

アドバイザーがレビューを完了し、意見に関するレポートをまとめると、レポートは検討のために取締役に転送されます。公平性報告書に示されている各要素の経営陣の議論は、公平性覚書に要約されています。アドバイザーはこれらの議論に参加し、経営陣が報告に関して持つかもしれない懸念や質問に答えることができます。

公平性に関する意見の例–モンサントのモルガンスタンレー

2016年、モンサントはモルガンスタンレーを保持しました。モルガンスタンレーモルガンスタンレーは、1935年9月16日にヘンリースタージスモーガンとハロルドスタンレーによって設立されたグローバルな金融サービス会社です。ニューヨーク市マンハッタンのミッドタウンに本社を置く同社は、世界42か国で事業を展開し、55,000人以上のスタッフを雇用しています。モルガンスタンレーは、バイエルとの660億ドルの合併案のファイナンシャルアドバイザーとなる投資銀行業務を提供しています。モルガン・スタンレーは、行われた仮定、使用された評価方法、および考慮された事実と情報に基づいて、株主に対して行われた1株あたり128.00ドルの現金オファーは公正なオファーであると判断しました。

SECに提出された公正意見の全文をお読みください。

モルガン・スタンレーは、この取引でモンサントの顧問を務めたことで1億2000万ドルの手数料を稼いだと報告されました。その値札は、公平性の意見がどれほど重要であると考えられているかについての考えをあなたに与えるはずです。

その他のリソース

ファイナンスは、投資銀行の専門家向けの財務モデリングコースの大手プロバイダーです。キャリアアップに役立つように、以下の追加の財務リソースを確認してください。

  • 投資ティーザー投資ティーザー投資ティーザーは、戦略的または金融のバイヤーに買収または投資の機会を紹介するために使用される1ページまたは2ページの専門的なドキュメントです。ティーザーは、将来の購入者が最初に目にするドキュメントであるため、トランザクションプロセスの重要なドキュメントです。
  • 機密情報覚書CIM-機密情報覚書機密情報覚書(CIM)は、販売プロセスで重要な情報を伝達するためにM&Aで使用されるドキュメントです。ガイド、例、およびテンプレート
  • M&A用語集M&A用語集ファイナンスのM&A用語集と合併および買収取引の定義。用語は、ファイナンスの高度な財務モデリングコースであるM&Aモデリングからのものです
  • 評価方法評価方法継続企業として会社を評価する場合、使用される3つの主要な評価方法があります。DCF分析、比較可能な会社、および先行取引です。これらの評価方法は、投資銀行業務、株式調査、プライベートエクイティ、企業開発、M&A、レバレッジドバイアウトおよびファイナンスで使用されます。