免税再編-IRC368と再編の税効果

企業は、運用効率の向上やコスト削減など、さまざまな戦略的理由でリストラや再編成を受ける可能性があります。その再編は利益を増やすために行われるかもしれません。減税を可能にする法律内の効率を見つけるために、非課税の再編成がしばしば実施されます。これらのタイプの再編成は、買収、バイアウト、新規買収などの特定の戦術的アクションによってトリガーされる可能性があります資産購入と株式購入資産購入と株式購入-会社を買収する2つの方法であり、それぞれの方法は異なる方法で買い手と売り手に利益をもたらします。この詳細なガイドでは、M＆Aトランザクションで資産取引または株式取引のいずれかを構成する理由だけでなく、長所、短所を調査して一覧表示します。 、または第11章の脅威ですら。第11章破産第11章は、債務者の債務と資産の再編成を伴う法的手続きです。個人、パートナーシップ、企業が利用できます

これらの手法は、一般に、売り手が別の企業の株式の取引による利益など、実現した利益に対する所得税を回避しようとするという考え方で実装されます。売り手が所得税の認識を避けたいと思う他の場合がありますが、所得税の延期は、連邦所得税の認識法に従った適切な再編成を使用することによって達成されることがよくあります。

税法

免税再編の管理は、税管轄に完全に依存しています。セクション368セクション368は、1986年の内国歳入法（IRC）に記載されているように、再編に対する税務処理の形式を概説しています。ただし、これらの再編取引は、特定の法的要件を満たす必要があります。有利な治療のために分類するための要件。さらに、会社が成文化されていること以外にも、さらに前例があります。非課税の再編成は、必ずしも免税を付与し、それによって会社をより良い位置に置くために行われるわけではありません。これは、すでに差し迫った再編成による税務上の影響を軽減するために行われます。言い換えれば、事業再編は非課税の再編を実施する必要性によって引き起こされるのではありません。むしろ、非課税の再編成は、事業の再編成が予想されるときにトリガーされます。今後のリストラにより、企業は税制上のメリットもデメリットも発生しないことを望んでいます。

本質的に、「免税」という用語は、費用が完全に軽減されるわけではなく、延期、移転、または最小化される可能性があるため、誤解を招く可能性があります。

2つの要因

事業再編における税務上の懸念を軽減するために、考慮すべき2つの要素があります。再編成は次のことを意味します。

  1. 再編成後、親会社に参加する会社（したがって譲受人と呼ばれる）の課税所得は、再編成前の親会社の指標を使用して計算されます。そして、
  2. リストラ中にすぐに税金が発生することはありません。

これにより、これらの税金の免除ではなく、未実現利益に対する繰延税金が発生します。したがって、本質的には、税金がすぐに支払われるわけではないため、再編成は非課税です。ただし、適切な用語は、税金繰延再編成である必要があります。

再編成の種類

非課税の再編成は、次の4つのタイプに分けることができます。

  • 買収による再編成
  • 分裂的な再編成
  • 企業再編再編
  • 破産再編

免税再編

＃1買収的再編成

買収による再編には、その名前が示すように、ある企業が別の企業を買収するというリストラが含まれます。これは、株式取得を介して発生する可能性があります。株式取得株式取得では、個々の株主が会社への関心を買い手に売却します。株式売却では、買い手は資産と負債の両方の所有権を引き受けます-ビジネスの過去の行動からの潜在的な負債を含みます。買い手は、前の所有者または資産取引の立場に立っているだけです。資産の取得資産の取得とは、株式ではなく資産を購入することによって会社を購入することです。ほとんどの法域では、資産の取得には通常、特定の負債の引き受けも含まれます。ただし、当事者はどの資産を取得し、どの負債を引き受けるかについて交渉できるため、トランザクションははるかに柔軟になります。これらの再編成は、さらに4つのサブカテゴリに分類できます。各タイプのカテゴリーに添付されている文字は、IRCセクション368にあるサブセクション条項に基づいています。

  1. タイプAの再編成：合併または統合。すべて、関連する州または連邦の税法に準拠しています。タイプAの再編では、合併後、対象会社は解散します。ターゲットの貸借対照表はすべて、買収会社または親会社によって吸収されます（IRC§368（a）（1）（A））。
  2. タイプBの再編：被買収企業が買収企業の議決権付き株式と株式を交換する企業再編の一形態。ここでの唯一の要件は、買収/親会社が取引後に被買収者の過半数の所有権を超えて所有していることです。これには、対象企業が買収企業に約75〜85％の所有権を交換する必要があります（IRC§368（a）（1）（B））。
  3. タイプCの再編成：対象会社が議決権付き株式と引き換えにすべての対象を親会社に「売却」する資産対株式取引。この取引には、資本ではない必要な対価が含まれています。これはブーツとして知られています。その後、対象会社は清算します（IRC§368（a）（1）（C））。
  4. タイプDの買収再編：対象企業またはその株主（またはその2つの組み合わせ）が譲渡直後の買収法人。また、対象会社は、IRC§354（（ IRC§368（a）（1）（D））。以下でさらに説明するように、タイプDの分割再編成もあります。

これらのタイプの再編成は、三角形の再編成として分類することもできます（再編成タイプDを除く）。タイプA、B、およびCは、対象企業、親会社、および子会社を含む3者と組み合わせて使用​​できます。

＃2分割再編成

名前が示すように、分割再編成には、企業がより小さな企業に分割されることが含まれます。これにより、2つ以上の会社が発生し、IRC 368（a）（1）（D）に基づく分割型D再編成に規定されている規則に基づいて適格となる必要があります。分割再編成には、次の3つの異なる形式があります。

  • 分割スピンオフ企業スピンオフは、親会社から新しい事業子会社を作成するために会社が使用する運用戦略です。スピンオフは、親会社がその事業の一部を2番目の上場企業に分割し、新しい企業の株式を現在の株主に分配するときに発生します。 ：子会社の「分割」。次に、親会社の株主は、子会社の一部の支配株式と引き換えに親株式を提供します。
  • スピンオフ：スピンオフ企業スピンオフは、親会社から新しい事業子会社を作成するために会社が使用する運用戦略です。スピンオフは、親会社がその事業の一部を2番目の上場企業に分割し、新しい企業の株式を現在の株主に分配するときに発生します。親会社は、資産の一部を新しい子会社に「スピンオフ」します。このスピンオフには通常、特定の事業部門または部門資産が含まれる場合があり、部門管理を改善するためにスピンオフされる場合があります。親会社は、新しい子会社の株式と配当と引き換えに、これらの資産または事業を子会社に取引します。
  • 分割：親会社の資産を2つ以上の新会社に譲渡し、新会社の株式を親会社の株主に配当する。親会社は清算し、株主は2社以上の新会社の株式を保有します。

＃3リストラ再編

再構築は、再編成と同義で使用されることもありますが、再編成のもう1つの形式です。これには、現在の企業体の構造をそのまま維持することが含まれますが、おそらく組織図を移動します。再構築には主に2つのタイプがあります。

  • タイプEリストラ：組織構造ではなく、既存の企業の資本構造を含むリストラ。そのため、これは資本増強として分類されます。レバレッジド・リキャピタリゼーションレバレッジド・リキャピタリゼーションは、発行者が債券を売却するために債券市場に目を向け、その収益を株式の買い戻しに使用するときに発生します。IRC§368（a）（1）（E）に基づく）。これは、企業が既存の普通株式または優先株式と引き換えに新しいクラスの株式を発行する場合に発生する可能性があります。
  • タイプFのリストラ：企業に対する単純な形式変更。これには、IRC§368（a）（1）（F）に基づく法人の身元、形態、または場所の変更が含まれます。たとえば、法人設立の州または管轄区域の変更は、通常、タイプFの再編成と見なされます。

＃4破産再編

破産再編は、破産または同様の場合に、ある企業から別の企業への資産の譲渡を伴う取引であり、IRC 368（a）（1）（G）に基づくタイプGの再編成として適格です。

追加のリソース

免税再編を実現するためのこのガイドをお読みいただき、ありがとうございます。学習を続け、キャリアを前進させるために、次の追加リソースを強くお勧めします。

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