合併と買収(M&A)は、企業が企業目標を達成するために結合するときに発生します。買収では、ある会社が別の会社の資産を購入します。資産の種類一般的な資産の種類には、流動、非流動、物理的、無形、営業、および非営業が含まれます。正しく識別し、識別可能な事業セグメント、または子会社。合併では、ある会社が別の会社を完全に購入します。どちらの状況でも、企業の連合があります。合併と買収に加えて合併買収M&Aプロセスこのガイドでは、M&Aプロセスのすべてのステップについて説明します。合併、買収、取引がどのように完了するかを学びます。このガイドでは、最初から最後までの買収プロセス、さまざまなタイプの買収者(戦略的購入と金銭的購入)、相乗効果の重要性について概説します。取引コストには特別な会計原則があります。このガイドでは、M&Aの購入会計について説明します。
買収購入会計プロセス
M&Aトランザクションの会計処理は、次のステップに分けることができます。
- 企業結合を特定する
- アクワイアラーを特定する
- トランザクションのコストを測定する
- 企業結合のコストを、取得した識別可能な純資産およびのれんに割り当てます。
- のれんの会計のれんの減損会計のれんの減損は、会社の貸借対照表ののれんの価値が監査人によってテストされた会計上の価値を超え、評価減または減損費用が発生した場合に発生します。会計基準に従い、のれんは資産として計上され、毎年評価されるべきです。企業は、減損が
#1企業結合を特定する
企業結合の主な目的は、何らかの形の相乗効果を実現することです。この組み合わせにおいて、取得者は被取得者の支配権を引き継ぐことを望んでいます。M&A取引を構築するために、多数の法律、税務、またはその他のビジネス関連の戦略が使用される場合があります。M&Aを分析する場合、一般的なアプローチは買収方法です。この方法では、買収者として識別される結合エンティティの観点から取引が表示されます。被取得企業は、被取得企業の資産、負債、および被取得企業の事業に関連するその他の事業要素の管理を引き受けます。
#2購買会計–取得者を特定する
すべての企業結合には、結合されたエンティティの制御を保持する当事者であるアクワイアラーが常に存在します。管理とは、「事業体または事業の財務および運営方針を管理して、その活動から利益を得る力」と定義されています。ほとんどの組み合わせでは、そのような過半数の株式が支配を構成しない場合を除き、企業は他の企業の議決権の半分以上を取得したときに支配権を獲得したと言われます。M&Aで取得者を特定することは難しい場合がありますが、取得者の指標には次のものが含まれます。
- 公正価値が高い事業体は、有意差がある場合、取得者である可能性があります。または
- 取引で現金またはその他の資産を放棄する事業体は、買収者である可能性があります。または
- 経営陣が取引の決定的な支配者である事業体は、買収者である可能性が高い
これらは、コントロールを評価する際に考えられる要因のほんの一部です。合併後の会社を統治する権限を持っている事業体の決定には、多くの要因が関係しています。
逆取得もあります。逆取得では、取得者は持分が取得されたエンティティであり、発行エンティティは取得者です。たとえば、民間企業は、証券取引所の上場を取得する手段として、小規模な公的機関に「買収」されるように手配します。実際には、法的親会社の財務および運営方針を管理する権限を持っている場合、民間企業が買収者になります。アクワイアラーは、2つのエンティティのうち大きい方である必要はないことに注意してください。
#3購入会計–トランザクションのコストを測定します
企業結合のコストは、次の合計です。
- 取得日における、取得者が発行した資産、負債(発生または引き受け)、および資本性金融商品の公正価値。プラス
- 企業結合に直接起因する費用。
取得日は、取得者が被取得者の支配を効果的に取得する日です。取得した資産および取得者が負担または引き受けた負債は、取得日の公正価値で測定する必要があります。組み合わせの費用のいずれかが繰り延べられた場合、その繰り延べられた構成要素の公正価値は、和解で発生する可能性のあるプレミアムまたはディスカウントを含め、取得日の現在価値に支払われる金額を割り引くことによって計算されます。
公正価値ガイダンス
株式商品の交換日の公表価格は、価値の最良の測定値を提供し、まれな状況を除いて、一般的に使用されます。その他の評価方法評価方法継続企業として会社を評価する場合、使用される3つの主要な評価方法があります。DCF分析、比較可能な会社、および先行取引です。これらの評価方法は、投資銀行業務、株式調査、プライベートエクイティ、企業開発、M&A、レバレッジドバイアウト、およびファイナンスで使用されます。これは、取得者が交換日の公表価格が公正価値およびその他の証拠および評価方法は、公正価値をより確実に測定します。交換日の公表価格が信頼できない指標である場合、これらの商品の公正価値は、例えば、取得者の公正価値に対する比例持分または取得した被取得企業の公正価値に対する比例持分のいずれか明確な測定値を参照することにより見積ることができます。
企業結合の直接帰属費用
組み合わせに直接起因するものには、以下に支払われる専門家報酬が含まれます。
- 会計士
- 法律顧問
- 組み合わせに影響を与える鑑定士およびその他のコンサルタント
新しいM&A購入会計規則では、費用はサービス期間中の費用として扱われます。一般管理費販売管理費販売管理費には、特定の期間に企業が負担したすべての非生産費が含まれます。これには、家賃、広告、マーケティング、会計、訴訟、旅行、食事、管理給与、ボーナスなどの費用が含まれます。場合によっては、減価償却費が発生時に費用として認識されることも含まれる場合があります。特定の組み合わせに追跡できない買収部門の保守費用を含む一般的な管理費用は、組み合わせの費用に含まれていません。代わりに、発生時に費用が発生します。さらに、金融負債の処理により発生する費用は、企業結合の費用には含まれていません。代わりに、それらは責任の最初の測定に含まれるべきです。
繰延および偶発的買収費用
買収費用が繰り延べられるだけでなく、将来の出来事に左右される場合もあります。このようなイベントは、買収した事業の将来の収益性に関連していることがよくあります。支払いの可能性が高く、確実に測定できる場合、偶発事象は取得原価に含まれます。繰延対価は、公正価値を決定するために現在価値に割り引かれます。次の例を考えてみましょう。
Jenas PLCは、Shearer Ltdの普通株式資本全体を取得します。Shearerは収益性が高く、過去8年間の年間平均純利益は2,950,000ポンドから3,250,000ポンドの間でした。
イエナスは買収費用の一部として、今後3年間でシアラーの平均収益性が純利益レベルで3,000,000ポンドを超えた場合、シアラーの前の所有者に追加の1,000,000ポンドを支払うことに同意しました。
Shearerの過去の収益性を考えると、支払いは3年後に行われる可能性があります。したがって、繰延条件付対価は、取得日の取得原価に含まれます。
いずれかの段階で、繰延条件付支払が支払われる可能性が低い(可能性が低い)ことを示唆する証拠がある場合は、買収の費用を調整し、その後のれんを修正する必要があります。
被取得企業の株主の観点からは、取得企業が発行した株式で取得されることにはリスクが伴います。例えば、被取得企業は、取得企業が発行した資本性金融商品の価値を失うリスクに直面しています。一部の買収では、購入の対価として最初に与えられた資本性金融商品の公正価値が特定の水準を下回った場合、買収者は買収者に追加の資本性金融商品を発行することに同意します。
#4企業結合のコストを割り当てる
買収者は、買収日に、被買収者の識別可能な資産を認識することにより企業結合のコストを配分する必要があります。資産の種類一般的な種類の資産には、流動、非流動、物理的、無形、営業、および非営業が含まれます。および、負債、および偶発債務を正しく特定する偶発債務偶発債務は、発生する場合と発生しない場合がある潜在的な負債です。偶発債務の関連性は、偶発債務が実際の債務になる確率、そのタイミング、およびそれに関連する金額を見積もることができる精度に依存します。その日の公正価値で、認識基準を満たすもの。企業結合の費用と、識別可能な資産、負債の正味公正価値に対する取得者の持分との差額、偶発債務はのれんとして会計処理する必要があります。
取得者は、公正価値を決定するために以下の注記を使用する必要があります。
取得原価の配分 | 公正価値の決定 |
---|---|
活発な市場で取引されている金融商品 | 現在の市場価値 |
活発な市場で取引されていない金融商品 | 類似の特性を有する事業体の同等の商品の推定値を使用する |
売掛金、有益な契約およびその他の識別可能な資産 | 適切な現在の金利で決定された、受け取るべき金額の現在価値、回収不能に対する引当金および回収費用の削減 |
完成品および商品の在庫 | 販売価格から処分費用と買収者の販売努力に対する合理的な利益引当金の合計を差し引いたもの |
仕掛品の在庫 | 完成品の販売価格から以下の合計を差し引いたもの: •完了するためのコスト •処分費用 •類似の完成品の利益に基づく完了および販売努力に対する合理的な利益引当金 |
原材料の在庫 | 現在の交換費用 |
土地と建物 | 市場価値 |
工場と設備 | 市場価値 (現在の市場価値が示されていない場合、取得者は、収益、キャッシュフロー、または減価償却後の交換費用アプローチを使用して公正価値を見積もる必要がある場合があります) |
無形資産 | 公正価値の決定: •活発な市場への言及による •活発な市場が存在しない場合、入手可能な最良の情報に基づいて取得者が資産に支払ったであろう金額を反映することに基づいて |
確定給付制度の正味従業員給付資産または負債 | 確定給付債務の現在価値から制度資産の公正価値を差し引いたもの |
買掛金、長期債務、負債、未払金およびその他の支払請求 | 適切な現在の利率で決定された負債を決済する際に支払われる金額の現在価値。 |
ただし、名目金額と割引額の差が重要でない場合、短期負債については割引は必要ありません。 | |
不利な契約およびその他の識別可能な負債 | 適切な現在の金利で決定された債務を決済する際に支払われる金額の現在価値 |
偶発債務 | これらの偶発債務を引き受けるために第三者が請求する金額。このような金額は、考えられるキャッシュフローに関するすべての期待を反映している必要があります。 |
購入会計–取得した資産と負債の認識
取得者は、取得日に以下の基準を満たしている場合にのみ、取得日に被取得企業の識別可能な資産、負債、および偶発債務を個別に認識する必要があります。
- 無形資産以外の資産の場合、関連する将来の経済的便益が取得者に流れる可能性が高く、その公正価値を確実に測定することができます。
- 偶発債務以外の債務の場合、債務の決済には経済的便益を具現化した資源の流出が必要となる可能性が高く、その公正価値を確実に測定することができます。
- 無形資産または偶発債務の場合、その公正価値を確実に測定することができます。
買収者の損益計算書損益計算書損益計算書は、一定期間の損益を示す会社の中核財務諸表の1つです。損益は、すべての収益を取り、営業活動と非営業活動の両方からすべての費用を差し引くことによって決定されます。このステートメントは、企業財務(財務モデリングを含む)と会計の両方で使用される3つのステートメントの1つです。買収者に対する企業結合のコストに基づく被買収者の収益および費用を含めることにより、買収日後の被買収者の損益を組み込む必要があります。
取得者の識別可能な資産および負債
認識基準に従い、取得者は、組み合わせの費用を配分する一環として、取得日に存在した被取得者の識別可能な資産、負債、および偶発債務のみを個別に認識します。したがって、アクワイアラーは次のことを行う必要があります。
- 組み合わせの費用を配分する一環として、被取得企業の活動を終了または削減する責任を認識します。これは、被取得企業が取得日に、その勘定のリストラに対する既存の責任を負っている場合にのみ認識されます。
- 企業結合の結果として発生すると予想される将来の損失またはその他の費用に対する負債を認識しない。
取得者の無形資産
取得者は、無形資産の定義を満たしている場合にのみ、取得日に被取得者の無形資産を個別に認識する必要があります。
- 個別に識別可能
- エンティティによって制御されるリソース
- 将来の経済的利益の可能性のある源
- その公正価値は確実に測定することができます
次の場合、資産は無形資産の定義における識別可能性基準を満たします。
- 分離可能(追跡可能); または
- 契約上またはその他の法的権利から生じる
識別可能性については、分離可能性、ならびに契約上および法的権利が考慮されます。会計原則は、企業の資本価値が無形資産の価値に反映されることを反映することを目的としています。以前の会計規則では、個別の純資産の識別可能性は、資産または負債を個別に識別する企業の能力に完全に依存していました。現在の会計規則は、買収者が買収に対して支払う意思のある金額を調べ、より徹底的な無形資産認識基準のセットを通じてそれを割り当てます。
問題の事業体に付加価値を与えるとみなされるすべての項目が個別に認識されるべきではないことに注意してください。これは通常、エンティティが問題のリソースを制御していないためです。たとえば、人々のグループで具体化された労働力のスキルは、エンティティがグループの行動を十分に制御できないことが多いため、無形資産の定義を満たしていません。
進行中の研究開発
IFRS IFRS基準では、IFRS基準は国際財務報告基準(IFRS)であり、トランザクションやその他の会計イベントを財務諸表で報告する必要がある方法を決定する一連の会計規則で構成されています。それらは、金融の世界で信頼性と透明性を維持するように設計されており、進行中の研究開発(IPRD)プロジェクトの研究部分での支出は費用がかかる必要があります。ただし、プロジェクトの開発段階(既存の研究知識の商業的開発)中のその後の支出は、買収後に資産計上される場合があります。US GAAPの下では、研究や開発への過去の支出は、買収の一環として取得された分離可能な資産として扱われません。
個別に認識された無形資産
- 商品名
- 競業避止契約
- 顧客リスト
- ライセンス
- 特許技術
#5のれんのパーチェス法
買収日に、企業結合から生じるのれんは、買収者の貸借対照表に無形資産として認識されるべきである。資産は、取得した資産および引き受けた負債の公正価値に対する取得者の持分を超える取得原価の超過として測定されます。
のれんの計算の詳細な要約を以下に示します。
のれんは、取得企業の貸借対照表に無形の固定資産として存在します。償却はされていませんが、定期的に減損テストが行われています。
買収の割引(負ののれん)
企業結合の取得原価が取得した純資産の公正価値よりも低い場合、負ののれんが発生します。のれんの当初の計算が適切であるとみなされる場合、負ののれんは償却され、損益計算書に利益が認識されます。負の超過分は、その期間の純損益に直ちに認識されます。
購入会計に対する少数株主持分
少数株主持分は、親会社が直接または子会社を通じて間接的に所有していない持分に帰属する子会社の純資産または純資産の一部です。
以下のグループ構造を検討してください。親会社は子会社の株式議決権株式資本の75%を所有しています。子会社の残りの議決権付き株式資本は、グループ株主の外部の当事者によって所有されています。
損益計算書の少数株主持分は、グループ株主構造外の当事者が所有する利益の充当を表しています。
少数株主持分のより包括的な例は、完全な投資銀行トレーニングマニュアルに記載されています。
追加のリソース
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- 財務モデリングガイド無料の財務モデリングガイドこの財務モデリングガイドでは、前提条件、推進要因、予測、3つのステートメントのリンク、DCF分析などに関するExcelのヒントとベストプラクティスについて説明します。
- シナジーとは?Synergy Synergyは、エンティティ全体が部分の合計よりも価値があるという概念です。この論理は通常、M&A(M&A)の背後にある原動力であり、投資銀行家や企業幹部はしばしば相乗効果を取引の論理的根拠として使用します。
- 法定合併法定合併2社間の法定合併(A社がB社と合併する場合)では、取引完了後も2社のうち1社が存続します。これは、M&Aプロセスにおける一般的な組み合わせの形式です。
- M&A用語集M&A用語集FinanceのM&A用語集および合併買収取引の用語と定義。用語は、ファイナンスの高度な財務モデリングコースであるM&Aモデリングからのものです