公開買付けは、投資家が上場企業の株主に対して行う提案です。民間企業と公開企業民間企業と公開企業の主な違いは、公開企業の株式は証券取引所で取引され、民間企業の株式は証券取引所で取引されることです。株式はそうではありません。。オファーは、所定の時間に特定の価格で彼らの株式を入札または売却することです。場合によっては、投資家グループや他の事業者など、複数の人が本公開買付けを行う場合があります。公開買付けは、ある会社を別の会社が買収するために一般的に使用される手段です。
公開買付けは、通常、現在の株式価格よりも高い価格で多数の株式を購入する条件付きオファーです。基本的な考え方は、オファーを行う投資家または個人のグループが株主にプレミアムを支払う意思があるということです。コントロールプレミアムコントロールプレミアムは、買い手が獲得するために株式の公正市場価値を超えて支払う意思がある金額を指します上場企業の支配持分。コントロールプレミアム（買収プレミアムとも呼ばれます）として提供する金額を決定することは、合併や買収における主要な考慮事項です。 –市場価格よりも高い–株式の場合ですが、注意点は、指定された最小数の株式を購入できなければならないということです。それ以外の場合、条件付きオファーはキャンセルされます。ほとんどの場合、公開買付けを行う者は、会社を支配するために、会社の株式の少なくとも50％を取得しようとしています。
公開買付けの仕組み
株式を購入しようとしている当事者は、株主に現在の1株あたりの市場価格よりもかなりのプレミアムを提供する用意があるため、株主は自分の株式を売却するインセンティブがはるかに大きくなります。
これがどのように機能するかをよりよく理解するために、この例を検討してください。投資家は、株式が1株あたり15ドルで売られているA社の株主にアプローチします。投資家は株主に1株あたり25ドルを提供しますが、この提案は、投資家がA社の発行済み株式総数の50％以上を取得できることを条件として行われます。
また、対象者の取締役会が株主の皆様の売却を承認することなく、公開買付けを行うことができますので、あらかじめご了承ください。株式の取得を検討している個人は、株主に直接アプローチします。対象会社の取締役会が取引を承認しない場合、公開買付けは事実上「敵対的買収」を構成します。敵対的買収合併買収（M＆A）における敵対的買収は、他の会社による対象会社の買収です（買収者）公開買付けまたは代理投票のいずれかにより、対象会社の株主に直接行くことにより。敵対的な試みと友好的な試みの違い。
公開買付けに関する規制
米国では、公開買付けは厳格な規制の対象となっています。この規制は、投資家を保護する手段として機能し、また、公開買付けを行う企業の対象となるビジネスを安定させる一連の原則としても機能します。この規則は、企業が潜在的な買収の試みに対応できるようにするための基盤を提供します。公開買付けには多くの規制があります。ただし、最も厳しいものとして際立っているものが2つあります。
ウィリアムズ法は、1934年証券取引法の改正です。1933年証券法1933年証券法は、1929年の株式市場の暴落に続いて可決された最初の主要な連邦証券法でした。この法律は、証券法の真実とも呼ばれます。連邦証券法、または1933年法。それは1933年5月27日の大恐慌の間に制定されました。 ...法律はいくつかの不正行為を正すことを目的としていました。後者の法律は、これまでに米国で制定された最も重要な証券法の1つと見なされています。ウィリアムズ法は、ニュージャージー州上院議員ハリソンA.ウィリアムズが改正を提案した1968年まで証券取引法に追加されませんでした。
ウィリアムズ法は、問題の会社の支配権を握ることを最終目標として、株式を取得しようとしている個人、グループ、または企業の要件を定めています。この法律は、すべての参加者に公正な資本市場を確立することを目的としています。また、会社の取締役会が、公開買付けが会社とその株主にとって有益であるか有害であるかを判断するために必要な時間を与え、彼らが申し出をブロックしやすくする責任もあります。
2番目の傑出した規制は、米国証券取引委員会（SEC）によって制定された規制14Eです。この規則は、公開買付けを通じて会社の株式の大部分を取得しようとしている個人が従わなければならない規則を設定します。そのような規則の1つは、取引を成立させるための金銭的手段があるかどうか完全に確信が持てない場合、誰もが申し出を提出することを違法にします。これは、そうすることで株価が大きく変動し、市場での価格操作が容易になるためです。この規制は、次のような他の多くの問題もカバーしています。
- 合法ではない追加の公開買付け慣行
- 公開買付けが行われている場合の重要な非公開情報に基づく証券取引
- 部分公開買付けが行われた場合に禁止されている取引
- 公開買付け以外の取引の禁止
重要なポイント
公開買付けは、会社の株式の大部分を取得しようとしている投資家、グループ、または企業にとって非常に有益な場合があります。会社の取締役会の知らないうちに行われた場合、それらは敵対的買収の一形態と見なされます。企業にとって、そのようなオファーを管理する規則や規制に注意を払うことが重要です。規制は、対象となる企業が自社にとって禁忌である場合、その提案を拒否するのに役立ちます。
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- 確定的購入契約確定的購入契約確定的購入契約（DPA）は、合併、買収、売却、合弁事業、または何らかの形の戦略的提携の契約を締結する2社間の契約条件を記録する法的文書です。相互に拘束力のある契約です
- 忍び寄る買収忍び寄る買収合併買収（M＆A）では、忍び寄る公開買付けとも呼ばれる忍び寄る買収は、対象会社の株式を段階的に購入することです。忍び寄る買収の戦略は、支配権を獲得することを目的として、公開市場を通じてターゲットの株式を徐々に取得することです。
- レターオブインテントレターオブインテント（LOI）ファイナンスのレターオブインテント（LOI）テンプレートをダウンロードします。LOIは、最終文書に署名する前に、取引の条件と合意の概要を示します。レターオブインテントに通常含まれる主なポイントには、トランザクションの概要と構造、タイムライン、デューデリジェンス、機密性、独占性が含まれます。
- レブロン規則レブロン規則レブロン規則は、取締役会の利益が受託者責任と対立する場合の利益相反に対処します。具体的には、レブロンルールは敵対的買収から生じました。買収自体の前に、取締役会の義務は、買収から会社を保護することです。一度