資産購入と株式購入-各タイプの賛否両論の理由

事業を売買する場合、所有者と投資家は選択肢があります。取引は資産の購入と売却です。資産の取得資産の取得は、株式ではなく資産を購入することによる会社の購入です。ほとんどの法域では、資産の取得には通常、特定の負債の引き受けも含まれます。ただし、当事者はどの資産を取得し、どの負債を引き受けるかについて交渉できるため、取引ははるかに柔軟になり、普通株式の売買が可能になります。株式取得株式取得では、個々の株主が会社への関心を買い手に売ります。株式売却では、買い手は資産と負債の両方の所有権を引き受けます-ビジネスの過去の行動からの潜在的な負債を含みます。買い手は単に前の所有者の靴に足を踏み入れているだけです資産または株式の買い手(「取得者」)と事業の売り手(「ターゲット」)は、一方のタイプの販売を他方よりも好むさまざまな理由があります。 。このガイドでは、資産購入と株式購入の決定について詳しく説明します。

買収は、資産取引または株式取引のいずれかとして構成できます。資産取引の場合資産取引資産取引は、買い手が株式ではなく事業の営業資産の購入に関心がある場合に発生します。これは一種のM&A取引です。法律用語では、資産取引とは、株式取得の形ではない事業の譲渡です。取引は実際には個々の資産のそれぞれの売却と合意された負債の引き受けの合計であるため、さまざまな問題を考慮する必要があります。

取引が株式取得として構成されている場合、その性質上、取得により事業体自体の所有権が譲渡されますが、事業体は引き続き同じ資産を所有し、同じ負債を持ちます。

資産購入と株式購入取引

資産の購入

資産売却を行う際、売り手は事業体の法的所有者のままであり、買い手は設備、ライセンス、のれんなどの会社の個々の資産を購入します。のれんの減損会計のれんの減損は、会社の貸借対照表ののれんの価値が発生したときに発生します。シートは、監査人によってテストされた会計上の価値を超え、評価減または減損費用が発生します。会計基準に従い、のれんは資産として計上され、毎年評価されるべきです。企業は、減損が、顧客リスト、および在庫であるかどうかを評価する必要があります。

資産売却には通常、ターゲットの現金の購入は含まれず、売り手は通常、長期債務を保持します。このような販売は、現金や負債がないという特徴があります。

正規化された正味運転資本は通常、資産購入契約に含まれています。正味運転資本は、売掛金、棚卸資産、買掛金などで構成されています。

資産購入と株式購入:資産の利点

資産購入取引のいくつかの利点は次のとおりです。

  • 主な税制上の利点は、買い手が現在の税額よりも多くの資産の基礎を「ステップアップ」し、減価償却および/または償却のための税控除を取得できることです。
  • 資産取引では、有形資産の価値を超えて会社に支払われる金額であるのれんを、税務上15年間にわたって定額法で償却することができます。株式取引では、取得者が対象の株式を購入するため、後で購入者が株式を売却するまでのれんを差し引くことはできません。
  • 買い手は、もしあれば、取引で引き受ける負債を指示することができます。これにより、大きな、不明な、または売り手が述べていない負債に対する買い手のエクスポージャーが制限されます。購入者は、購入しない資産を指定することもできます。たとえば、売り手がおそらく回収できない売掛金をたくさん持っていると買い手が判断した場合、彼らは単にターゲットのAR(売掛金)を購入しないことを選択できます。
  • 未知の負債へのエクスポージャーは限られているため、バイヤーは通常、M&Aトランザクションに関するデューデリジェンスレポートの例のデューデリジェンスレポートの実施に費やす時間とお金、およびリソースを減らす必要があります。このDDレポートは、M&Aデューデリジェンス用であり、終了前に回答する必要のある質問のリストを提供します。デューデリジェンスレポートは、トランザクションを評価しており、取引を成立させるための要件であるエグゼクティブチームのメンバーに内部メモとして送信されます。。
  • 自分の株を売却したくない少数株主は、事実上、資産売却の条件を受け入れることを余儀なくされる可能性があります。株式購入の場合とは異なり、通常、資産購入に関して少数株主を考慮する必要はありません。
  • バイヤーは、失業率に影響を与えることなく、保持したい(保持したくない)従業員を選択できます。

資産購入と株式購入:資産のデメリット

株式購入と比較した場合の資産購入のいくつかの欠点は次のとおりです。

  • 特に顧客やサプライヤーとの契約は、新しい所有者による再交渉および/または改修が必要になる場合があります
  • 通常、売り手への税金費用は高くなるため、売り手はより高い購入価格を受け取ることを主張する場合があります。
  • 譲渡可能な契約権は制限される場合があります。
  • アセットのタイトルを変更する必要がある場合があります。
  • 主要な従業員との雇用契約については、再交渉が必要になる場合があります。
  • 売り手は、購入されていない資産を清算し、引き受けられていない負債を支払い、終了する必要のあるリースを処理する必要があります。

株式購入

株式の購入は、資産の購入よりも概念が単純です。したがって、ほとんどの場合、これは基本的に簡単で複雑でないトランザクションです。

アクワイアラーは、資産と負債の両方に関して、ターゲットの株式を購入し、ターゲットを見つけたときにそれを取得します。リースや許可など、ターゲットが持つほとんどの契約は、新しい所有者に自動的に転送されます。これらすべての理由から、資産の購入よりも株式の購入の方が簡単な場合がよくあります。

株式購入のメリット

株式購入を行うことのいくつかの利点は次のとおりです。

  • 取得者は、コストのかかる個々の資産の再評価やタイトルの変更に煩わされる必要はありません。
  • 購入者は通常、特定の同意を得ることなく、割り当て不可能なライセンスと許可を引き受けることができます。
  • 買い手はまた、譲渡税の支払いを回避することができるかもしれません。
  • 資産の取得よりも単純で一般的に使用されます。ヘッジファンドヘッジファンド戦略ヘッジファンドは、市場の上昇または下降に関係なく、リターンを最大化し、リスクを軽減または排除する目的で、認定された個人および機関投資家によって作成された投資ファンドです。ヘッジファンド戦略は、ファンドマネージャーと投資家の間の民間投資パートナーシップを通じて採用されており、単純な株式購入の形で一般的にM&A取引を行うことで知られています。

株式購入のデメリット

株式購入のデメリットのいくつかを次に示します。

  • 主な不利な点は、取得者が「ステップアップ」の税制上の優遇措置も、資産や負債を厳選するという利点も受けられないことです。
  • すべての資産および負債は帳簿価額で譲渡されます。
  • 不要な負債を取り除く唯一の方法は、ターゲットがそれらを取り戻す個別の契約を作成することです。
  • もちろん、適用される証券法に対処する必要があり、これは、特にターゲットに多くの株主がいる場合、プロセスを複雑にする可能性があります。さらに、一部の株主は自分の株を売却したくない場合があり、これはプロセスを引きずり、買収コストを増加させる可能性があります。
  • のれんは、株価プレミアムの形で存在する場合、税控除の対象にはなりません。

買収取引の形式を選択すると、買い手と売り手の両方に重大な税金やその他のビジネス関連の結果が生じる可能性があります。両当事者は、専門のファイナンシャルアドバイザーの助けを借りて、各タイプの取引の利点と結果を調査および検討して、資産購入または株式購入取引が彼らの要望とニーズに最も適しているかどうかを判断する必要があります。

追加のリソース

資産購入と株式購入を評価するためのこのガイドでは、各トランザクションタイプの主な長所と短所を強調しています。他の形式のM&Aトランザクションについて学習し続けるには、次の追加の財務リソースを参照してください。

  • エクイティカーブアウトエクイティカーブアウトビジネスユニットを部分的に売却し、少数株主持分を外部投資家に売却するプロセスは、エクイティカーブアウトまたはECOとして知られています。
  • スピンオフとスプリットオフスピンオフ企業スピンオフは、親会社から新しい事業子会社を作成するために会社が使用する運用戦略です。スピンオフは、親会社がその事業の一部を2番目の上場企業に分割し、新しい企業の株式を現在の株主に分配するときに発生します。
  • 逆モリストラスト逆モリストラスト逆モリストラストの取引は、非課税のスピンオフと事前に取り決められた合併を組み合わせたものです。逆モリストラスト取引により、公開会社は、これらの資産の売却から生じる利益に対して税金義務を負うことなく、不要な資産を売却することができます。
  • 債務スケジュール債務スケジュール債務スケジュールは、企業がその満期と金利に基づいてスケジュールに持っているすべての債務をレイアウトします。財務モデリングでは、支払利息は流れます
  • 自己株式自己株式自己株式または再取得株式は、会社が株主から買い戻しまたは買い戻した、以前に発行された発行済み株式の一部です。これらの再取得された株式は、その後、会社が独自の処分のために保有します。彼らは会社の所有に留まるか、企業が株式を消却することができます