売買契約（SPA）は、不動産（例：法人）の買い手と売り手の合意された条件を概説する法的拘束力のある契約です。これは、あらゆる販売プロセスにおける主要な法的文書です。本質的に、それは取引の合意された要素を設定し、関係するすべての当事者にいくつかの重要な保護を含み、販売を完了するための法的枠組みを提供します。したがって、SPAは売り手と買い手の両方にとって非常に重要です。
出典：LawDepot.com
基本的に、売買契約は、両当事者が同じ理解を共有するように、取引のすべての詳細を詳しく説明しています。契約に通常含まれる条件には、購入価格、終了日、購入者が保証金として提出しなければならない本格的な金額、および販売に含まれるアイテムと含まれないアイテムのリストがあります。
売買契約は、所有者のビジネスライフにおいて最も重要な文書の1つです。このため、法律の専門家が売り手と買い手の両方を指導し、慎重かつ厳密にアプローチする必要があります。
売買契約（SPA）の一般的な機能と規定
＃1契約の当事者
販売されている会社が1人の個人または親会社によって完全に所有され、1人の購入者によって購入されている最も単純な形式の販売では、契約の当事者は2人だけです。ただし、たとえば、売却される会社に複数の株主がいる場合は、追加の当事者が関与する可能性があります。このような場合、各株主は、株式を売却するために売買契約を締結する必要があります。
＃2売買契約
これは多くの場合、SPAで最も短く最も単純なプロビジョニングです。ただし、これは、株式の完全な法的所有権（「タイトル」とも呼ばれます）が、株式に付随するすべての関連する権利（配当などの権利）とともに適切に譲渡されることを保証するため、最も重要なものの1つです。 。この規定はまた、通常、株式に負担がないことを示しており、売り手が銀行または他の貸し手に株式を差し入れていないことを買い手に安心させます。
＃3考慮事項
買収した会社の対価は、現金、負債（買い手が発行した約束手形など）、買い手の株式、またはこれらの組み合わせの形で買い手から売り手に支払われます。
＃4制限条項
買い手は、売り手が販売されている会社の価値を損なうような新しい競争力のあるビジネスを確立することを防ぎたいと思うでしょう。したがって、売買契約には、売り手が（指定された期間および指定された地理的地域内で）既存の顧客、サプライヤー、または従業員を勧誘したり、販売されている会社と一般的に競合したりすることを防ぐ制限条項が含まれます。これらの制限条項は、地理、範囲、および期間において合理的でなければなりません。そうしないと、競争法に違反する可能性があります。
＃5保証と補償
保証は、販売されている会社の状態に関連してSPAで販売者が行った事実の陳述です。その後、保証が不正確であることが判明し、会社の価値が低下した場合、購入者は保証違反の申し立てを行う可能性があります。保証は、資産、会計、重要な契約、訴訟、従業員、財産、破産、知的財産、および負債を含む会社のすべての分野をカバーします。
デューデリジェンス中にさらに具体的なリスクが特定された場合、これらは売買契約の適切な補償によってカバーされる可能性が高く、その下で売り手は補償された責任についてポンド単位で買い手に払い戻すことを約束します。
＃6先行条件
取引の同時署名と完了（当事者がSPAに署名し、同じ日に販売を完了する場合）は、取引を締結するための最も簡単な方法です。ただし、特定の最終的な未解決の条件を満たすために、署名と完了の間に時間差が必要になる場合があります。これらは「先行条件」として知られており、通常、税務当局の認可、当局による合併承認、および第三者からの同意が含まれます（たとえば、売却される会社の重要な契約に管理条項の変更が存在する場合）。
当事者が別段の合意をしない限り、指定されたすべての条件が合意された日付（「ロングストップ日」）までに満たされない場合、売買契約は破棄されます。したがって、SPAは、先行する条件がいつ満たされ、いつ満たすことができなくなったかを判断する方法を設定することが重要です。また、どの当事者がそれぞれの特定の条件の前例を満たす責任があるかを指定する必要があります。関係者は、長期停止日までに先行する関連条件を満たすために合理的な努力を払う義務があります。
＃7完了
完了とは、株式の法的所有権が買い手に譲渡され、その結果、買い手が対象会社を所有することです。SPAの完了スケジュールには、通常、署名するすべてのドキュメントと、取引に影響を与えるために完了するために必要なその他のアクションが一覧表示されます。
＃8完了後
完了後も、売買契約は、収益がどのように機能するかをカバーし、制限条項、機密義務、保証、および補償が含まれているため、参照用の重要な文書であり続けます。これらはすべて、非常に関連性が高いままです。
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売買契約の主な機能についての財務ガイドをお読みいただき、ありがとうございます。学習を続けるには、次の追加の財務リソースを調べてください。
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