秘密保持契約(NDA)-内容と主要用語、テンプレート

機密保持契約(NDA)は、M&Aトランザクションの初期段階で見込みのある買い手と売り手の間で交換される文書です。M&Aの考慮事項と影響M&Aを実施する場合、企業は合併に伴うすべての要因と複雑さを認識して確認する必要があります。と買収。このガイドでは、重要な概要を説明します。ティーザータームシートテンプレートを見た後、見込みバイヤーが会社に興味を示した後、ドキュメントが交換されます。タームシートテンプレートの例をダウンロードしてください。タームシートは、投資機会とターゲットの拘束力のない合意の下での基本的な条件を概説しています。 NDAの目的は、機密情報を受け取る当事者が、その情報を対象企業に対して自身の利益のために使用しないようにすることです。NDAは、「機密保持契約」とも呼ばれます。

NDAは通常、購入予定者によって作成および実行されますが、販売者によって作成される場合もあります。両当事者が彼らに有利な契約条件を探し、彼らの利益を保護しようとするため、通常、NDAドラフトの複数のマークアップとレビューがあります。適切に作成されたNDAは、M&A取引の可能性を予測し、機密情報を「取引の可能性を評価する目的でのみ使用する」ことを要求する契約、またはその趣旨の言葉を含みます。これはNDAのより重要な規定の1つであり、通常、多くの交渉や変更の対象にはなりません。

NDAは、会社が仕事を外部委託するときにも必要になることがよくあります。たとえば、仕事をするときに、会社が機密を保持したい情報へのアクセスをフリーランサーに与える必要があります。

秘密保持契約(NDA)

秘密保持契約(NDA)を使用する理由

NDAは、売り手(開示当事者)にとって非常に重要で有用です。売り手は、会社に関するすべての機密情報を開示しているからです。顧客や従業員から前向きな感情を生み出さない可能性があるため、他の人が情報を見つけることによるリスクが高まります。

一方、バイヤーにとっては、買収と成長を探すことはまったく問題なく、正常です。

秘密保持契約(NDA)の内容と条件

  1. 当事者–機密保持契約の当事者は、潜在的な買い手と売り手になります。買い手は「受領当事者」、売り手は「開示当事者」と記載されています。買い手が資産をほとんどまたはまったく持っていない場合は、保証人も関与する可能性があります。
  2. 守秘義務–「守秘義務」の意味を定義します。これには、データ、情報、または会議を含め、電子的または物理的に共有される、公開ソースから取得できないその他のメモが含まれます。「開示当事者」の観点からの非常に重要な条項は、売り手がいくつかの文書のマーク付けを見逃す可能性があるため、交換されるすべての文書は「特に機密としてマークされた」文書だけでなく「機密」と見なされるということです。機密として。
  3. 機密保持の例外–機密保持契約は通常、特定の情報を除外しますが、これは機密保持条項の違反にはなりません。いくつかの例外条項は次のとおりです。
    • –パブリックドメインにある情報
    • –契約に署名する前に開示当事者が開示した情報
    • –「受信者」が第三者から受信した情報。第三者は情報の機密を保持する義務を負いませんでした。
    • –NDAの署名日より前に受領当事者が合法的に所有していた情報
  4. 情報の開示– NDAは通常、契約の目的を定義します。これには、潜在的な取引の評価のために情報を開示できる購入者およびその他の当事者が含まれます。一般的に、受領当事者は、その従業員、顧問、弁護士、および投資銀行家に情報を開示することが許可されています。
  5. 資料の破棄–開示当事者は、当事者が交渉を終了した場合、すべての物理的および電子的データを含むすべての情報を破棄する必要があるという規定を常に含めたいと考えています。ただし、受領当事者は通常、この条項を開示当事者と交渉し、そのような記録の破棄は、内部の記録管理、電子バックアップストレージ、または専門的な記録管理には適用されないという結論に達します。
  6. 施行期間/機密保持の終了– NDAは、契約が有効である期間を明確に指定します。潜在的な購入者は、無期限に契約に縛られることを望んでいません。通常、契約は1年または2年の期間有効です。場合によっては、当事者は取引の完了時に契約を終了することに同意することもあります。
  7. 拘束条項–機密保持契約には秘密保持条項も含まれます。これは、受領当事者およびその子会社が開示当事者の従業員に接近して勧誘することを制限します。場合によっては、開示当事者が、受信当事者が通常の業務過程では持っていない顧客にアプローチすることも妨げられます。
  8. 準拠法および管轄権–機密保持に関する紛争が発生した場合、契約は州の機関および訴訟手続きの実施言語に準拠することに言及しています。
  9. 拘束力のある合意–受領当事者は、言語が取引を交渉する合意と明確に区​​別し、区別することを確認します。NDA契約の目的は、取引に入札するというコミットメントではなく、ビジネスの適合性と投資の論理的根拠の観点から機会を調査し、その実現可能性を調査することです。
  10. 守秘義務違反への影響–受領当事者による守秘義務違反に対する適切な救済策が決してないことは、非常に一般的で明白です。開示当事者は、差止命令および特定の履行およびその他の救済を実際に申請するための規定を保持します。

オンラインで無料のNDAテンプレートを生成する

迅速で安価な方法でカスタムの秘密保持契約を生成する必要がありますか?訪問EveryNDA即座に独自のNDAテンプレートを構築するために!

関連資料

合併と買収の詳細については、Financeは次の無料リソースを提供しています。

  • 機密情報覚書CIM-機密情報覚書機密情報覚書(CIM)は、販売プロセスで重要な情報を伝達するためにM&Aで使用されるドキュメントです。ガイド、例、およびテンプレート
  • M&Aドキュメントの保持M&Aドキュメントの保持M&Aトランザクションを終了した後、このガイドで概説されているように、銀行が適切なドキュメント保持ポリシーを設定して、コンプライアンスを確保することが重要です。
  • 確定的購入契約確定的購入契約確定的購入契約(DPA)は、合併、買収、売却、合弁事業、または何らかの形の戦略的提携の契約を締結する2社間の契約条件を記録する法的文書です。相互に拘束力のある契約です
  • 合併の結果の分析合併の結果の分析合併の結果の分析は、合併または買収が企業に与える可能性のある財務上の影響を評価します。これらは前に慎重に検討する必要があります