子会社合併とは、買収会社が子会社を利用して対象会社を買収する際に発生する合併の一種です。買収者は、子会社を設立するか、既存の子会社の1つを使用してM＆A取引を実行することができます。子会社の合併では、通常のM＆A取引で買収会社（親会社）と直接合併するのではなく、買収した会社が買収者の子会社と合併します。合併買収M＆Aプロセスこのガイドでは、M＆Aプロセスのすべてのステップについて説明します。 。合併、買収、取引がどのように完了するかを学びます。このガイドでは、最初から最後までの買収プロセス、さまざまなタイプの買収者（戦略的購入と金銭的購入）、相乗効果の重要性、および取引コストについて概説します。
買収後、対象会社は買収会社の完全子会社となり、買い手（親会社）が唯一の株主となります。これは、取得者が事業体を完全に支配し、潜在的に後者の譲渡不可能な資産および契約の支配権を獲得することを意味します。子会社の合併の主な目的は、買い手を負債から保護することです。負債の種類負債には、流動負債、非流動負債、偶発負債の3つの主要な種類があります。負債は、他の人または会社に負っている法的義務または負債です。言い換えれば、負債は、企業が対象企業に対して行う必要のある経済的利益の将来の犠牲です。
子会社合併の種類
子会社の合併には、主に2つのタイプがあります。
1.フォワード三角合併
フォワードトライアングル合併は、購入会社の子会社が親会社に代わって買収を完了する間接的な合併です。子会社は、対象会社のすべての資産および負債を取得します。買収した会社は、購入企業の完全所有子会社になります。買収後、対象会社は清算され、買主は合併後の事業体の唯一の株主となります。
前方三角合併の長所と短所
バイヤーがフォワードトライアングル合併を好む理由の1つは、ターゲット企業の購入に関してより柔軟性が得られることです。買い手は両方の現金を組み合わせて使用できます。現金の対価現金の対価は、支払い方法として現金を使用して会社の発行済み株式を購入することです。全額現金オファーは、買収者が合併または買収取引中に別の会社の株式を取得するために使用できる1つの方法です。現金による対価は通常、株主や株式に好まれます。対象会社の株主への支払いに使用される対価の半分は、買収者の少なくとも50％の株式でなければなりません。取引の対価が100％現金である場合、取引は課税対象になります。
欠点としては、ターゲット企業のライセンスと承認へのアクセスに関する問題があるため、順三角合併は逆三角合併よりも好ましくありません。物件の再評価が必要となり、一部の第三者は、取得者が対象会社の契約、ライセンス、認可を利用することに同意を差し控える場合があります。取得企業は、ライセンスの権利および契約の譲渡に同意するために追加費用を負担する場合があります。
2.逆三角合併
逆三角合併は、順三角合併と多くの類似点を共有しています。ただし、清算される当事者は異なります。順三角合併では対象会社が清算され、逆三角合併ではパーチェス会社が設立した子会社が清算されます。
逆三角子会社の合併は、買収企業がその子会社を使用して別の会社を買収したときに始まります。買収後、子会社は被買収会社に吸収され、買い手（親会社）が唯一の株主となります。被買収会社は被買収企業の完全子会社となり、買主は被買収会社のすべての資産および負債を取得します。
逆三角合併の長所と短所
逆三角合併は販売事業体を保持し、買収を実行する目的で作成されたシェル会社を清算します。被買収企業は、バイヤーの子会社として通常の業務を継続し、買収企業は、新しい契約、ライセンス、および承認に署名する必要はありません。これにより、逆三角合併が順三角合併よりも優先されることが多くなります。
合併取引を非課税にするためには、取得企業はその株式を使用して対象会社の株式の80％を取得する必要があります。買い手が非課税の買収取引を楽しみたい場合、現金およびその他の株式以外の対価は、支払われた対価の合計の20％を超えてはなりません。
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