レブロンルール-レブロンルールと利益相反について学ぶ

レブロン規則は、取締役会の利益が受託者責任と対立する場合の利益相反に対処します。具体的には、敵対的買収から生じたレブロン規則敵対的買収合併買収（M＆A）における敵対的買収とは、対象会社の株主に直接行くことによる、別の会社（買収者と呼ばれる）による対象会社の買収です。、公開買付けまたは代理投票のいずれかによる。敵対的なものと友好的なものの違い。買収自体の前に、取締役会の義務は、買収から会社を保護することです。ただし、買収が差し迫っていると見なされると、受託者責任は、利害関係者に最高の価値を保証する義務に切り替わります。

レブロンのルールと利益相反

ほとんどの場合、敵対的買収の後、取締役の過半数は職を失います。その結果、彼らは敵対的買収の努力に反対し続けています。彼らは、おそらく白い騎士を確保しようとして、より友好的な買収条件を探そうとします。白い騎士白い騎士は、黒い騎士に乗っ取られそうなターゲット企業を買収する会社または個人です。白騎士は現在の経営陣の申し出を一般的に維持することによって「友好的な買収」を行うため、白騎士の乗っ取りは黒騎士による敵対的買収よりも好ましい選択肢です。ただし、その慣行は、株主にとって最高の価値を確保するという受託者責任と矛盾する可能性があります。

取締役は、福利厚生を保護するために、株式投資の高いリターンを伴う提案を拒否し、安全なジョブパッケージまたはゴールデンパラシュートを約束する低入札者を支持する場合があります。ゴールデンパラシュート合併や買収（M＆A））は、合併または買収後の解約時に会社の幹部に保証される多額の金銭的補償または実質的な利益を指します。福利厚生には、退職金、現金ボーナス、ストックオプションが含まれます。。歴史的に、法律は取締役の行動を保護していましたが、レブロン規則は、そのような状況で取締役の受託者責任がどこにあるかについての法的前例を設定しました。

レブロンルール：管理人と競売人

レブロンルールを示すために、ディレクターは2つの特定の役割を担うことができます。最初の役割はカストディアンの役割であり、取締役は会社、その経営陣、およびスタッフに対して注意義務を負います。取締役の義務は、株主が常に最高の価値を獲得できるようにすることです。それが「通常通りのビジネス」であり、買収が差し迫っていない場合、それは会社が最高の状態で運営されていること、そして会社がそのような買収から保護されていることを保証することを意味します。

2番目の役割は競売人の役割です。買収がほぼ保証されると、取締役の義務は文字通り会社の株主にとって最高の価値を見つけることに切り替わります。取締役は会社を最高入札者に売ろうとしなければなりません。

レブロンルールを設定した先例

Revlon、Inc。v。MacAndrews＆Forbes Holding、Inc。

有名なレブロンルールの訴訟は、取締役がカストディアンおよび競売人として取るべき行動を明らかにしました。敵対的買収では、取締役の決定は株主の富を危険にさらす可能性があるため、精査の対象となります。具体的には、取締役は競売人（会社にとって最高の価値）とカストディアン（会社の最良の状態）として行動するという相反する義務に直面しています。

1985年のケースでは、Pantry Pride（MacAndrews＆Forbes Holding、Inc）がRevlon、Incの買収に関心を持っていました。買収プロセスは交渉されましたが、具体的な決定には至りませんでした。その結果、パントリープライドは敵対的買収を開始しましたが、レブロンの取締役は、買収者が提供していたよりも高い価値の株式買戻し計画で対応しました。その間に、レブロンの取締役はForstmann Little＆Coとの友好的な買収の交渉を開始しました。

パントリープライドは、取締役の行動に憤慨し、彼らの行動に対する差し止め命令を求めて訴えました。同社の主な論点は、取締役が当初、株主にプレミアムをもたらす公開買付けを拒否したという事実に基づいていた。当時、パントリープライドはレブロン株を市場価格より10ドル以上高い58ドルで購入することを申し出ていました。

レブロンルールの裁定

裁判所は、その判決において、取締役は株式の買戻しを開始することにより株主の最善の利益のために行動したと結論付けました。しかし、友好的な買収の交渉を開始すると、彼らは自分たちの個人的な福祉のために行動し、株主に彼らの株のプレミアムリターンを得る機会を拒否しました。

取締役は当初、敵対的買収から保護するために必要な措置を講じて、受託者責任を適切に遂行していました。しかし、売却が差し迫っていれば、取締役は最高の入札者を最良の条件で獲得することにより、株主の福祉を最大化することを確実にするべきでした。取締役は、自分の立場を確保するためのより友好的な買収を確保しようとして、現在レブロン規則として知られているものに違反しました。

買収が最善の選択肢となる場合

レブロン事件の要点は、場合によっては、取締役の受託者責任が実際に買収を受け入れることである可能性があるということです。レブロン規則は、たとえそれが買収を受け入れることを意味するとしても、取締役は株主の最善の利益のために行動すべきであると主張しています。現在の経営陣は、利用可能なすべてのリソースを十分に活用していない可能性があり、したがって、株主が買収に抵抗することを選択した場合、株主にとって前述の価値があります。

1.相乗効果のため

ターゲットは限られたリソースに直面する可能性があり、その潜在能力を最大限に活用することができません。買収を受け入れることで、会社（したがって株主）はより多くの価値を得ることができます。

2.借金を軽減する

対象会社は、累積債務からの脱却が困難になっている可能性があります。企業は、レバレッジを緩和するために買収を受け入れる場合があります。

3.新技術

買収企業は、ターゲットがまだレガシーシステム（古い、古い）を使用している間、現在の市場でうまくいっている可能性があります。業務のデジタル化は利益を増やします。

4.競争を減らすため

買収企業がターゲットと同じ業界にある場合、競争を減らすことがより適切です。事業を統合した後、それは市場全体にサービスを提供する1つの大きな会社になります。

5.多様化

買収者と買収者の両方が異なるセクターに関与している可能性があり、これにより多様化が生まれます。たとえば、傘を販売する会社とアイスクリームを販売する会社を統合すると、季節性のリスクが軽減され、付加価値が確保されます。

レブロンルールからのポイント

レブロンルールは、取締役が敵対的買収から会社を保護するための措置を講じることを阻止しません。取締役は、ポイズンピルを使用することも許可されています。ポイズンピルポイズンピルは、買収の試みを阻止するために設計された構造的な操作であり、ターゲット企業は潜在的な買収者にとって望ましくないものにしようとします。これは、既存の株主に安価な株式を売却し、それによって買収者が受け取る株式を希薄化することで達成できますが、成功する可能性が高い場合にのみ採用する必要があります。敵対的買収がほぼ避けられなくなった場合、その時点で取締役は会社の株主に最も高い金額を支払う取引の交渉に努力を移すべきです。レブロンルールは、取締役がカストディアンの役割から競売人の役割に切り替えるべき時期として、差し迫った敵対的買収を概説しています。