サメ忌避剤-概要、一般的な例、仕組み

サメ忌避剤とは、敵対的買収を締め出すために企業が採用する措置を指します。敵対的買収合併買収(M&A)における敵対的買収とは、他の企業(買収者と呼ばれる)が直接に行くことによって対象企業を買収することです。公開買付けまたは代理投票により、対象会社の株主を対象とします。敵対的な試みと友好的な試みの違い。措置は、定款に特別な修正を加えるために経営陣が行う定期的または継続的な努力である可能性があります。買収の試みが会社の経営陣と株主に公表されると、定款が有効になります。買収企業の株主にとってターゲットの魅力を低下させることで、不要な買収の試みを回避し、敵対的買収を進めることを防ぎます。

サメ忌避剤-ネクタイ付きサメ

一部の買収の試みは、株主にとって有益な場合があります。株主資本株主資本(株主資本とも呼ばれます)は、株式資本と利益剰余金で構成される会社の貸借対照表上の勘定です。また、資産から負債を差し引いた残存価値を表します。元の会計等式を再配置することにより、潜在的な買収により株主の価値を最大化する機会が与えられ、サメ忌避措置によってその機会が拒否されるため、株主資本=資産-負債が得られます。ただし、買収の試みが成功すると、経営陣のサービスが終了し、買収企業の新しいチームに置き換えられる可能性もあります。

サメ忌避剤の一般的な例

敵対的買収に対抗するために企業が講じることができるサメ忌避対策がいくつかあります。ほとんどの措置は会社の憲章と付属定款に含まれているため、会社の買収は魅力的ではありません。サメ忌避剤のいくつかの一般的な例は次のとおりです。

サメ忌避剤の例

#1。ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートゴールデンパラシュートM&Aにおけるゴールデンパラシュートとは、合併または買収後の解雇時に会社の幹部に保証される多額の金銭的補償または実質的な利益を指します。福利厚生には、退職金、現金ボーナス、ストックオプションが含まれます。買収の試みが成功した場合に現金または株式の形でかなり大きな報酬を与える条項を経営幹部の契約に含めることを含みます。この規定により、買収者は上級管理職に支払う金額の多額の負債を負担するため、会社を買収することはより高価で魅力的ではなくなります。

この条項は主に、買収プロセスが成功した場合に解雇される可能性のある上級管理職を保護します。ただし、一部の幹部は、買収者が強制買収を追求することを魅力的にしないように、意図的に条項を挿入する場合があります。

#2。超多数派

スーパーマジョリティは、通常の過半数以上の株主(通常は70%〜80%)が買収を承認する必要がある防衛戦術です。これは、買収が承認されることを確実にするために買収者が大量の株式を購入する必要があるため、買収会社が株主にイニシアチブを受け入れるように説得することを困難にします。過半数の要件は通常、会社の定款に記載されており、買収者が買収の試みを開始するたびに有効になります。

#3。毒薬

ポイズンピルポイズンピルポイズンピルは、買収の試みを阻止するために設計された構造的な操作であり、ターゲット企業は潜在的な買収者にとって望ましくないものにしようとします。これは、既存の株主に安価な株式を売却することで達成できます。これにより、買収者が受け取る株式を希薄化することは、負の財務イベントを引き起こし、買収が成功した後の価値の破壊につながる戦略です。ポイズンピルの最も一般的な形式は、既存の株主が買収プロセス中に大幅な割引で追加の株式を購入できるようにする条項を含むことです。この引当金は、買収者の会社への出資が特定のポイント(20%から40%)に達したときにトリガーされます。追加の株式を購入すると、既存の株主の株式が希薄化され、株式の魅力を低下させ、潜在的な買収者が対象会社の支配権を取得することをより困難かつより高価にします。

#4。時差取締役会

会社のすべての取締役の任期は数年にわたってずらされており、取締役はずらされた取締役会分類された取締役会とも呼ばれるずらされた取締役会は、さまざまなクラスの取締役で構成される取締役会を指します。会社の時差取締役会では、さまざまな時期に選出されます。2年ごとに選出される取締役もいれば、4年間務める取締役もいます。取締役の任期をずらすことは、会社が2年ごとに新しい取締役を選任するため、買収者が同時に過半数の取締役に影響を与えることを困難にします。

#5。マカロニ防衛

マカロニ防衛により、会社は、買収者が会社を買収しようとしたときに償還しなければならない多数の債券を売却することができます。買収企業が買収を進めることを魅力的にしないために、債券は高額で償還されます。

#6。焦土作戦

この戦術は軍隊から借りたものです。これには、戦闘中に敵が役立つと思われるものを破壊することが含まれます。焦土作戦は、買収の脅威の際に、買収者にとって会社の魅力を低下させることによって適用されます。それは極端な毒薬による株の過度の希薄化を伴うかもしれません。

サメ忌避剤の実例

1983年、ワインとスピリッツのメーカーであるブラウンフォーマンコーポレーションは、ボーンチャイナのセラミックと収集品の大手メーカーであるレノックスコーポレーションの株式をそれぞれ87ドルで購入することを提案し、買収を開始しました。当時、レノックスの株式はニューヨーク証券取引所で60ドルで取引されていました。レノックスは、買収の脅威から身を守るために、普通株式に転換可能な優先株式の形で株主に特別な累積配当を提供しました。

この提案は、買収の試みが成功した場合、株主にブラウンフォーマンコーポレーションで大幅な割引で追加の株式を購入する権利を与えたでしょう。この措置により、優先株式が買収者の株式に転換されたときに株式が希薄化されるため、会社は買収者にとって魅力的ではなくなりました。ブラウンフォーマンコーポレーションは後にその申し出を引き上げ、レノックスコーポレーションの取締役と交渉された合意に入るのを余儀なくされました。

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