希釈防止調整条項-概要、種類、重要性

希薄化防止調整条項は、証券契約または合併契約に含まれる条項です。希薄化防止条項は、現在の投資家に、証券が発行される将来の日に比例した数の新株を購入することにより、会社の所有割合を維持する権利を提供します。

希釈防止調整条項

証券契約に希薄化防止調整条項がない場合、既存の株主は所有割合の低下と株式価値の損失にさらされます。

概要

  • 希薄化防止調整条項は、証券購入契約に含まれています。
  • これにより、現在の株主は、新しい証券が発行されたときに比例した数の株式を購入することにより、所有割合を維持することができます。
  • 希薄化防止調整条項がない場合、発行済み株式数が増えると、各株式の価値が低下します。

希釈とは何ですか?

発行済株式数が増えると希薄化が起こり、所有割合が低下します。新株発行により発行済株式数が増加し、現在の株主の所有権が減少します。

たとえば、XYZ Limitedが1,000株の発行済み株式を保有しており、そのうち投資家Aが350株を所有しているとします。これは、投資家Aが会社の株式の35%を所有していることを意味します。資金調達の第2ラウンドでは、シリーズBの資金調達シリーズBの資金調達(シリーズBラウンドまたはシリーズBの資金調達とも呼ばれます)は、スタートアップの資金調達プロセスの段階の1つです。基本的に、シリーズBラウンドは、スタートアップ資金調達の第3段階であり、ベンチャーキャピタル資金調達の第2段階です。 、同社は、拡張のための資本を調達するために、新規投資家へのサブスクリプションのために追加の1,000株を発行します。

これは、投資家Aの株式が17.5%に減少し、発行済み株式数が2,000株に増加することを意味します。新株が現在の投資家が最初に支払ったよりも低いコストで発行された場合、初期投資家が保有する株式の価値は低下します。

希釈防止規定の種類

投資家が将来の株式発行の希薄化効果から身を守るために使用できる希釈防止規定には、主に2つのタイプがあります。それらが含まれます:

1.価格ベースの希釈防止規定

会社が一般に公開するために新株を発行する場合、この発行は、最初の株主が保有する株式の価値を希薄化する手段と見なされます。価格ベースの希薄化防止協定は、最初の投資家が支払った価格よりも低い価格での将来の株式発行から投資家を保護します。

投資家が積極的な価格ベースの希薄化防止を享受する場合、会社の憲章には、優先株を普通株に変換するための変換式が含まれます。シリーズAラウンドのコンバージョン率シリーズAラウンドシリーズAラウンド(シリーズAラウンドまたはシリーズAラウンドとも呼ばれます)は、スタートアップによる資金調達プロセスの段階の1つです。基本的に、シリーズAラウンドは、スタートアップ資金調達の第2段階であり、ベンチャーキャピタル資金調達の第1段階です。通常、元の株式発行価格を転換価格で割ったものであり、両方の価格は、会社がシリーズAの発行を投資家に販売する1株あたりの価格に設定されます。ダウンラウンドが発生すると、転換率が低下し、シリーズAの普通株式への転換率が高まります。

価格ベースの希釈防止保護調整は、次の2つの形式を取ります。

加重平均:ダウンラウンドでの転換率を決定する際、加重平均調整では、ダウンラウンドで発行された低価格と新株数が考慮されます。この方法では、公式を使用して、新株発行の希薄化効果を正確に反映します。広範な加重平均式は、会社の完全に希薄化された資本を考慮に入れて、一般株主への希薄化の影響を軽減します。

完全に希薄化された資本は、ストックオプション、ワラント、すべての優先株式などのすべての転換証券の転換を想定しています。狭義の加重平均式には、発行済み株式のみが含まれ、転換証券は除外されます。

フルラチェットフルラチェットの希薄化防止調整は、転換価格を優先株式の発行後に発行される最低価格に引き下げるため、創設者やその他の初期の普通株主にとって有害で​​あると考えられています。発行済株式数は考慮していません。

たとえば、転換率が0.50ドルの場合、優先株が1つある投資家は、転換時に普通株の2倍になります。会社の創設者と初期投資家に負担がかかるため、完全なラチェット希釈防止の規定はまれです。

2.契約上の希釈防止調整

契約上の希薄化防止調整は、初期投資家と会社の間の合意であり、会社は、会社が必要な資本を調達するまで会社の所有割合を維持するために、投資家に追加の普通株式を発行することに同意します。これは、将来の新株発行による所有権の希薄化から株主を保護します。

これは、新株の販売価格に関係なく行われます。会社が次の資金調達ラウンドを調達したときに希薄化防止保護の調整が終了しない場合、新しいエンジェル投資家エンジェル投資家エンジェル投資家は、所有権または転換社債と引き換えに新興企業に資本を提供する個人または会社です。それらは、ビジネスが困難な初期段階を通過するのを助けるために、1回限りの投資または継続的な資本注入を提供する場合があります。個人投資家が会社に投資する前に、保護権を終了することに同意するよう会社に要求する場合があります。

希釈防止調整条項の重要性

会社の憲章に希薄化防止調整条項を含めることにはいくつかの利点があります。利点は次のとおりです。

1.投資家の資本を保護します

投資家は、ポートフォリオの価値が高まり、それに起因するリターンも増えることを期待して、投資に資金を投入します。ただし、市況により投資家の期待よりもバリュエーションが低くなる場合があるため、必ずしもそうとは限りません。それは会社の彼らの所有権に影響を及ぼします。

希薄化防止規定は、会社が初期投資家の不利益のために低コストでより多くの資金を借りることができるような不確実性から投資家を保護します。

2.会社の普通株式価値を保護します

会社の定款に希薄化防止調整条項を含める会社の定款会社の定款は、会社の運営方法を規定する規則であり、会社の設立時に取締役会によって最初に確立される項目の1つです。このような定款は通常、定款が提出された後に作成され、会社が新しい資金調達ラウンドでより高い評価を求めることを奨励します。また、会社が普通株の価値を高めるために、収益目標やその他の成長目標など、投資家が決定したマイルストーンを継続的に達成するためのインセンティブとしても機能します。

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  • 比例配分の参加権比例配分の参加権比例配分の参加権、または比例配分の投資権は、既存の投資家が将来の資金調達活動に参加する権利を保証します。プロ-
  • 償還権条項償還権条項償還権条項は、財産の所有者に差し押さえオークション中に自分の財産を取り戻す権利を与えます。この条項は、多くの場合、住宅ローン契約に含まれています。償還権により、借り手は、不動産の先取特権または還付税をすべて支払うことにより、不動産の差し押さえを防ぐことができます。