担当者と保証は、売り手が買い手にビジネスを購入するように説得しようとする一環として行う事実の陳述を指します。トランザクションの各当事者は、トランザクションに関する真の情報を提供するために他の当事者に依存しています。売り手は、ビジネスが買い手が行うことを計画している投資の価値があるという保証を提供します。
買い手には、取引における売り手の提示価格をサポートするのに十分な情報を提供する必要があります。この情報の一部には、財務諸表が含まれます。3つの財務諸表3つの財務諸表は、損益計算書、貸借対照表、およびキャッシュフロー計算書です。これらの3つの主要なステートメントは、複雑なものであり、現在の契約のリスト、顧客のリスト、および資産の所有権の証明です。
事業購入の交渉中、売り手が行った特定の事実の陳述に関して売り手にさらに情報を要求するのは買い手の役割です。これは、買い手がより多くのリスクを負うためです。システミックリスクシステミックリスクは、企業、業界、金融機関、または経済全体の崩壊または破綻に関連するリスクとして定義できます。それは金融システムの重大な失敗のリスクであり、資本の提供者が売り手よりも資本の利用者への信頼を失うと危機が発生するため、すべての質問が売り手に転送されて応答することを確認する必要があります。取引に必要なすべての情報が提供されていること。
購入者の法務チームは、取引が法的枠組みの範囲内にあることを確認する任務も負っています。買い手が取引の対価の一部として自社株を使用する場合は、提供された株に障害がなく、買い手が法的に株を提供することを許可されていることを売り手に表明する必要があります。
弁護士が担当者と保証に求めるもの
担当者と保証は、購入者がデューデリジェンスを実施するための手段を提供します。デューデリジェンスの種類M＆A取引で最も重要で時間のかかるプロセスの1つは、デューデリジェンスです。デューデリジェンスのプロセスは、売り手の主張の正確さを確認するために買い手が行うものです。潜在的なM＆A取引には、いくつかの種類のデューデリジェンスが含まれます。トランザクションのために。当事者を代表する弁護士は、取引が買い手と売り手の両方にとって公平であることを確認するために、取引を精査する必要があります。
購入者の弁護士が表明および保証を確認する情報には、次のものがあります。
1.事業の合法性：これには、事業の合法的な形成、事業を運営する権限、および買い手と拘束力のある契約を結ぶ売り手の権利を精査することが含まれます。
2.税務監査の問い合わせ：税務調査により、売り出し中の事業が、所得の侵害および控除の開示についてIRS（またはその他の適切な税務当局）の監視下に置かれたことがないことが保証されます。
3.金融商品の正確性：売り手が事業のすべての財務諸表を完全に開示し、検証可能性の点でそれらがクリーンで最新かつ正確であるという保証を提供することを要求する事実の声明。
4.在庫状況：売り手は、在庫状況を偽装したり、完全に開示しなかったりすることがよくあります。たとえば、売り手は在庫の量を簡単に説明しても、一部の在庫が陳腐化または破損していることを開示しない場合があります。したがって、弁護士は、在庫明細書が正確で、完全で、最新であることを証明する事実明細書を要求する必要があります。
5.従業員の福利厚生の状況：従業員の福利厚生の決済の宣言の声明がなければなりません。
6.環境責任：環境問題に関連する係属中の義務がないことの保証。
7.文書の状態：提供されたすべての取引文書が正確で完全であるという声明。
担当者と保証のメリット
売買契約の場合販売および購入契約販売および購入契約（SPA）は、主要な商業および価格交渉の結果を表します。本質的に、それは取引の合意された要素を設定し、関係するすべての当事者にいくつかの重要な保護を含み、不動産の売却を完了するための法的枠組みを提供します。、売り手は買い手に提示された事実の陳述をバックアップするために詳細な情報を提供する必要があります。買い手はビジネスについて他の知識をほとんどまたはまったく持っていない可能性があります。両当事者にとっての担当者と保証のメリットの一部を次に示します。
1.売り手の事業の開示を提供する
売り手はビジネスの完全な知識を持っていますが、買い手は取引を容易にするためにビジネスについての完全な開示を取得することに興味があります。
2.トランザクションを閉じるための根拠を設定します
詳細文書は、売り手が顧客数、過去の収益、在庫、現在の契約などの観点から事業の立場を開示することを要求しているため、販売取引の完了の段階を設定します。
3.経済的損失を軽減する
担当者および保証には、いずれかの当事者が取引後の金銭的損失につながる可能性のある重要な表明を省略した場合に、金銭的損失のリスクを軽減する補償条項が含まれています。
4.収益の保証
買い手は、資金の証明や資金調達など、取引を成立させる能力に関して売り手に担当者と保証を提供します。
担当者と保証が直面する課題
いかなる商取引においても、関係者のどちらも負けたくない。したがって、双方が双方にメリットのある取引を行うことは、相互に利益をもたらします。ただし、場合によっては、表明および保証が次の課題に直面することがあります。
1.生存期間に関連する費用
交渉中、事業を行うための費用は生存期間によって異なる場合があります。ほとんどの場合、購入者はより精査するためにより長い生存期間を好みます。しかし、それは可能な限り短い時間内に取引を成立させたい売り手にとって理想的ではありません。したがって、存続期間の交渉が不十分な場合、双方が不必要な費用を負担する可能性があります。
2.2つの用語の混同
表明と保証が別々に使用される場合、それらの法的解釈が変わるため、混乱を招きます。したがって、これらの用語を個別に使用する場合は、両方の当事者がそれらの解釈に注意する必要があります。理由は次のとおりです。
- 表現は、購入者に契約を結ぶように促すために使用されます。売り手が契約に違反した場合、損害賠償を求める以外に、買い手は契約を終了することができます。
- 一方、保証は契約内にあり、表明の後に保証が適用されます。売り手が契約のこの部分に違反した場合、買い手は損害賠償を求めることはできますが、契約を終了することはできません。
追加のリソース
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- 警告エンプター（購入者の注意）警告エンプター（購入者の注意）警告エンプターは、購入者に注意させるように翻訳されたラテン語のフレーズです。このフレーズは、契約法の概念を説明しています。
- 個人のれん個人のれん個人のれんは、事業主または他の個人の努力または評判から生じる無形の価値です。これは、価値が組織内で働く人にのみ関連付けられ、ビジネス自体には関連付けられないことを意味します。会計と財務では、のれんは無形資産です
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- ネットワーク効果ネットワーク効果ネットワーク効果は、製品またはサービスの現在のユーザーが、製品またはサービスが追加のユーザーによって採用されたときに、何らかの形で利益を得る現象です。この効果は、製品の使用に付加価値を与えるときに多くのユーザーによって作成されます。ネットワーク効果の最大かつ最もよく知られている例はインターネットです。