買収構造-定義、タイプ、重要なポイント

買収構造は、会社の買収が組織される一般的なフレームワークまたは取り決めとして定義されます。買収構造は基本的に企業価値を分類します。企業価値企業価値、または企業価値は、評価に使用される企業価値、純負債、および少数株主持分を加えたものに等しい企業の価値全体です。株式価値だけでなく市場価値全体を調べるため、負債と株式の両方からのすべての所有権と資産請求が含まれます。非現金および現金対価のコンポーネントへの会社の。現金以外の対価には、ベンダーの回収、ロールドエクイティ、収益が含まれる場合があります。収益収益は、購入価格が対象企業の「将来の業績」などに左右される、買収者のリスク配分メカニズムです。

買収構造

さらに、買収構造では、買収取引が資産であるか株式取引であるかを指定します。資産取引資産取引は、買い手が株式ではなく事業の営業資産の購入に関心がある場合に発生します。これは一種のM&A取引です。法律用語では、資産取引とは、株式取得の形ではない事業の譲渡です。、含まれる資産と含まれない資産、ストックオプション、買収後の取り決め、および売り手または買い手に影響を与えるその他の条件。買収の取り決めの構造は、関係者の当面および長期の目的に応じて異なる場合があります。

買収構造の種類

合併または買収契約の構築に関しては、通常3つの選択肢があります。

1.株式購入

株式購入では、買い手は株主から対象会社の株式を取得します。対象会社はそのまま残りますが、新しい所有権になります。購入者は、売り手の議決権株式の全部または過半数を取得します。買い手は基本的に売り手のすべての資産と負債を所有しています。購入者は、表明および保証について交渉する必要があります。担当者および保証担当者および保証は、販売者が購入者にビジネスを購入するように説得する一環として行う事実の表明を指します。トランザクションの各当事者は、トランザクションに関する真の情報を提供するために他の当事者に依存しています。売り手は、対象会社が正確かつ完全に理解されていることを保証するために、事業の資産および負債に関する投資の価値があることを保証します。

株式の購入は通常、売り手にとって有益です。売却の収益は通常、より低い長期のキャピタルゲイン率で課税されます。さらに、そのような販売は、会社の日常業務に与える影響が少なくなります。買い手にとっては、売り手が引き続き業務を担当し、統合がより安価でより短くなるため、株式購入は有利です。購入者はすべての資産、契約、および知的財産を所有しているため、買収からの価値の導出が容易になります。

株式購入交渉もあまり論争が少ない傾向があります。不利な点の1つは、売り手の未決済の負債はすべて買い手が取得するため、買い手は長期的には買収の価値を低下させる財政的および法的問題を引き継ぐことを余儀なくされる可能性があることです。さらに、販売事業体が異議を唱える株主に直面した場合アクティビスト株主アクティビスト株主は、特定の目標を達成するために会社の株式を使用しようとする企業の株主です。アクティビスト株主の主な目標は、企業内または企業に変化をもたらすことです。彼らは会社の行動に影響を与えることを意図しています、株式購入は彼らが去ることを妨げることはありません。

2.資産の購入

資産購入では、購入者は購入契約で正確に指定されている資産と負債のみを購入します。購入したい資産と引き受けたい負債しか選択できないため、購入者にとって望ましい構造です。バイヤーは、企業内の単一のビジネスユニットまたは部門を取得する場合に資産購入を使用することがよくあります。

指定されたアセットのみを検索して転送するために追加の作業が必要になるため、プロセスは複雑で時間がかかる可能性があります。通常、買い手は売り手の資産の大部分を現金支払いまたは自社株と引き換えに取得し、資産に関連するすべての負債を無視します。ただし、購入者は、許可やライセンスなどの譲渡不可能な重要な資産を失う可能性があります。

資産の購入方法は、購入価格を資産に割り当てるために税務上の悪影響に直面する可能性があるため、売り手には好まれません。売却後も、販売事業体は合法的に存続しますが、多くの場合、取引が成立するとすぐに事業を終了します。

3.合併

合併では、2つの別個の会社が集まって、単一の結合された法人を形成し、対象会社の株主は、現金、購入会社の株式、または両方の組み合わせを取得します。売り手の会社または買い手の会社が再構成されるか、新しいエンティティが開始されます。合併の主なメリットの1つは、通常、対象会社の株主の過半数の承認のみが必要なことです。

対象会社に多くの株主がいる場合は、合併が最適です。プロセスも比較的簡単です。すべての契約と負債は新会社に渡されます。したがって、条件についての最小限の交渉が必要です。この買収構造の不利な点は、十分な大きさのブロックが形成された場合、不承認の株主が反対票を投じることを決定することによって合併を阻止できることです。

買収構造の種類-合併

重要なポイント

通常、各M&A取引は一意ですが、それらはすべて、資産の購入、企業の合併、または株式の売却という3つの基本的な買収構造の単一または組み合わせで構成されます。株式売却取引は、将来のローン、負債、および債権を含む事業体全体の購入で構成されます。売却された事業体は、それを取得した会社の完全所有子会社として存続する場合もあれば、決算日に合併される場合もあります。

資産購入の買収は通常、貴重な資産の購入のみで構成されますが、販売会社の法人はそのまま維持される場合があります。このような資産には、植物、資産、実地棚卸、ブランド、顧客リスト、商品名、商標、特許、および無形資産が含まれる場合があります。

販売または購入を検討している各企業は、さまざまな種類の買収取引の違いを理解する必要があります。間違った選択をすると、税制上の不利益や交渉の困難につながる可能性があり、取引の完了を妨げる可能性さえあります。

買い手と売り手は通常、税務上、法律上、および財務上の考慮事項が相反するため、理想的な買収構造の選択は複雑なプロセスです。たとえば、資産購入を好む買い手は、株式取引を支持する売り手が資産購入形式を受け入れるために、比較的高い価格または他の譲歩を提供する必要があるかもしれません。企業が進んで行う譲歩は、主にその戦略的目的に依存します。

売り手のビジネス、最高の従業員、評判を獲得したい買い手にとって、最良の選択肢は、必ずしも最低価格ではありませんが、直接の合併かもしれません。迅速に現金化したい販売所有者は、通常、資産売却が株式取引よりも魅力的であることに気付くでしょう。

買収構造の交渉は困難な性質を持っているため、熟練したM&Aアドバイザーと協力することが重要です。

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